新創公司如何防止股東半路跳船？這篇文章教你章程該怎麼寫

至於講到很有可能不被允許的轉讓限制寫法，公司法第356條之5是規定「公司股份轉讓之『限制』」，既稱「限制」，就是章程可以規定股東轉讓股份時有「一定的界線或約束」， ... Notice:TryingtoaccessarrayoffsetonvalueoftypeboolinE:\ApacheApps\LAW\ailt\includes\functions.inc.phponline317 【律師專欄】新創公司如何防止股東半路跳船？這篇文章教你章程該怎麼寫-中小企業法律諮詢服務網 新創公司如何防止股東半路跳船？這篇文章教你章程該怎麼寫 首頁/律師專欄 新創公司如何防止股東半路跳船？這篇文章教你章程該怎麼寫 　過去新創團隊創立股份有限公司，為了維持創始股東風雨同舟，讓股東不會半路跳船或亂拉外人進來，總是費盡心思設計各種機制防止股東轉讓股份。

自從公司法中股份有限公司的閉鎖性公司專節通過後，公司法第356條之5規定允許章程設置股份轉讓限制，如何寫「股份轉讓限制」的章程規定來維持股東同舟共濟，就很重要了。

閉鎖性公司防止股東半路跳船的方法 　公司法第356條之5規定：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。

前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。

前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

」 　參照經濟部商業司的說明，這條背後的思考是：「因(閉鎖性公司)股東間具有高度緊密關係，又股東人格特性及創業團隊往往是閉鎖性公司價值所在，此一特性仍與一般股份有限公司不同。

基於該項特性，閉鎖性公司應於章程中限制股東轉讓股份。

所稱轉讓限制，如可約定股東轉讓股份需要公司同意或其他股東全體同意等。

據此，可維持新創公司創業團隊核心成員之穩定性。

」 　依照這條規定，閉鎖性公司要限制股東轉讓股份，必須先寫在章程裡，然後在股票上明顯註記。

但是，新創團隊在討論怎麼寫股份轉讓限制的章程規定時，通常會提出幾個問題：只要寫在章程裡，任何限制都可以嗎？有什麼限制比較沒有問題？其他閉鎖性公司是怎麼寫的？可以請律師提供幾個寫法嗎？ 比較沒有問題的股份轉讓限制的寫法 　先來說說比較沒有問題的寫法，這部分可以參考經濟部商業「閉鎖性公司專區」的常見問題。

　問題Q3.1：「股份轉讓限制及方式如何訂定？是否有規定還是可由公司自行訂製？違反之法律效果？」官方回答：「閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制方式，由公司自行訂定，並定於章程中，例如：限制股份轉讓須經其他全體股東或一定比例股東之同意。

而閉鎖性公司最大特色即在於股份轉讓受到限制，倘違反章程限制(例如全體股東同意)，自屬無效，具體個案如有爭議，應由當事人循司法途徑解決。

」官方回答中的「例如」提到「限制股份轉讓須經其他全體股東或一定比例股東之同意。

」因此，在閉鎖性公司章程裡寫「股東轉讓股份時，應得其他股東過半數事前之同意」，或寫「股東轉讓股份時，應得其他全體股東事前之同意」，是比較沒有問題的寫法。

很有可能不被允許的轉讓限制寫法 　至於講到很有可能不被允許的轉讓限制寫法，公司法第356條之5是規定「公司股份轉讓之『限制』」，既稱「限制」，就是章程可以規定股東轉讓股份時有「一定的界線或約束」，但是不能禁止股東轉讓股份。

因此，如果章程裡寫｢股東不得轉讓股份｣，或寫「絕對禁止股東轉讓股份」，就不被公司法允許，這樣的股份轉讓限制的章程規定就是無效，寫了等於沒寫。

　經濟部商業「閉鎖性公司專區」的常見問題另舉了一個不被允許的寫法，就是不可以寫「詳公司股份轉讓守則」，因為股份轉讓限制必須明定於章程上。

現有閉鎖性公司章程怎麼寫股份轉讓限制 　關於閉鎖性公司章程怎麼寫股份轉讓限制，筆者研究統計了30份閉鎖性公司章程，整理常見的幾個寫法： 最常見寫法，是「股東轉讓股份時，應得其他股東事前之同意。

」但是，「其他股東」是指其他全體股東嗎？還是其他股東三分之二以上同意？只寫「其他股東」日後可能會產生爭議。

稍微細緻的寫法，則會寫：「股東轉讓股份時，應得其他全體股東過半數之表決權事前同意。

前項轉讓，不同意之股東有優先承購權；如不承受，視為同意轉讓。

」除了寫到其他股東過半數的同意外，還有寫了不同意的股東有優先承購權。

另外，還有將股份轉讓同意權交給公司的寫法，例如「股份轉讓應事前取得公司之同意」，或是「本公司股東轉讓股份時，應於事前取得董事會決議之書面核准，始得為之。

」 股東違反轉讓限制會怎麼樣？ 　如果閉鎖性公司股東無視章程內股份轉讓限制的規定，隨意轉讓股份，會產生什麼樣的法律效果？這部分如經濟部商業司的說明：「閉鎖性公司最大特色即在於股份轉讓受到限制，倘違反章程限制，自屬無效，具體個案如有爭議，應由當事人循司法途徑解決。

」 　白話說，如果有股東違反章程的轉讓限制，是無效的，但這是你們私人間的爭議，請你們自己上法院去爭！蕭富庭律師 拓威法律事務所合夥律師 213月 律師投稿文章 新創 股東 公司治理 公司法 By蕭富庭in新創 熱門文章 新創事業必知的法律常規？ 新創公司如何防止股東半路跳船？這篇文章教你章程該怎麼寫 群眾募資停看聽！「嘖嘖杯雙胞胎事件」：群眾募資平台商品如何避免抄襲？ 群眾募資時代新創團隊善用專利『優惠期』保護產品 創投事業經營型態明確化創業投資事業輔導辦法修正 隨時取得最新企業法規訊息 加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！ 馬上按讚