公司法第171條-函釋 - 全國商工行政服務入口網

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

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函釋內容： △董監事解任僅餘董事2人仍應以董事會名義召集股東會改選 公司因董監事股份轉讓而當然解任之結果，僅剩董事長1人及董事1人，在此情形下，應依法選任並以實際在任而能應召出席者，以為認定董事會應出席之人數（本部61年7月22日商20114號函參照），可由該董事長及僅剩之董事以董事會名義召集股東臨時會，並由原董事長任主席，改選或補選董監事。

（經濟部68年6月15日商17754號） △股東會開會通知之印信蓋用釋疑 按公司法第171條僅規定，股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

至於股東會開會通知書須蓋用董事會印章，抑或公司印章，則法無明文。

惟目前實務作業上為表明股東會係由董事會召集之事實，習以蓋用董事會印章。

（經濟部84年4月14日商205953號） 參考資料 △公司之改選董事及監察人，既未經董事會決議，或由少數股東或監察人循規定程序召集股東會為之。

僅由常務董事之名義召集股東會，其決議應屬當然無效 一、按董事、監察人由股東選任之（公司法第192條第1項、第216條第1項），而股東會，除公司法另有規定外，由董事會召集之（公司法第171條）。

則未經董事會決議，自非董事長可得逕行召集。

所謂另有規定，係指繼續1年以上，持有已發行股份總數3%以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集臨時股東會，經提出後15日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可自行召集（公司法第173條第1、2項）。

及監察人認為必要時得召集之（公司法第220條）等情形而言。

二、本件公司之改選董事及監察人，既未經董事會決議，或由少數股東或監察人循前開程序召集股東會為之。

僅由常務董事某乙之名義召集股東會，係屬無權召集。

從而其所召集之臨時股東會所為改選董事及監察人之決議，參照最高法院28年上字第1911號判例意旨，應屬當然無效。

（司法院司法業務研究會第3期）      ※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。