如何善用閉鎖公司讓企業傳承更安心

一、案例背景：. 甲公司於新北市深耕多年，在父母親一步一腳印的努力之下，甲公司逐漸在產業中佔有一席之地。

· 二、無心插柳柳成蔭—閉鎖性公司對於家族 ... 2021年6月21日星期一 如何善用閉鎖公司讓企業傳承更安心    一、案例背景： 甲公司於新北市深耕多年，在父母親一步一腳印的努力之下，甲公司逐漸在產業中佔有一席之地。

而一對兒女，也從在工廠嬉鬧玩耍的孩童，不斷成長，大學畢業後在外歷練數年，就回到公司裡面跟著父母一起打拼。

由於父母逐漸老邁，也希望自己一手打造的企業能夠交到子女手中，讓他們不用從零開始，能在既有的基礎上，把事業發展成自己想要的模樣。

但畢竟公司是父母多年的心血，在逐步交棒的過程中，如果移轉了大多數股份給子女，又擔心子女大權在握，對父母的提醒充耳不聞；但若不移轉，父母的所得稅或遺產稅可能又比較重，在「捏驚死，放驚飛」的困境中，除了考驗父母的智慧，其實也有一些工具可以善用。

  二、無心插柳柳成蔭—閉鎖性公司對於家族企業之妙用 2015年公司法修法，增加了一種新的公司型態—閉鎖性股份有限公司，立法理由原先是為了「因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，以建構我國成為適合全球投資之環境，吸引更多國內外創業者在我國設立公司」。

但由於閉鎖性公司具有高度人合色彩，除符合科技新創事業之需求外，因股東間彼此關係緊密，不能公開發行及股份轉讓有限制等特點，反而「無心插柳柳成蔭」，成為家族企業用來規劃傳承的一大利器。

以下我們看看閉鎖性公司有哪些特色吧！ 項目 一般(股)公司 閉鎖性(股)公司 股東人數上限 無 最多50人 股權轉讓限制-普通股 不可限制 應限制 股權轉讓限制-特別股 可限制 應限制 無面額股 可發行 多元特別股 可發行具有複數表決權、特定事項否決權、 可轉換複數普通股或保障當選董監之特別股 勞務出資 ╳ ○(無須鑑價) 新股發行 須保留員工承購及由原股東儘先分認 不須保留員工承購及原股東儘先分認 多次分配盈餘 可每季或每半年分配盈餘 股東會開會 實際集會/視訊 (註1) 實際集會/視訊/書面表決 可否公開發行 ○ ╳ 註1：僅非公發公司得採用視訊開會。

  閉鎖性公司顧名思義，是一種較封閉的組織型態，股東間關係緊密，股權如想移轉必須受到一定的限制(註2)，有別於一般股份有限公司股份轉讓是完全自由的(註3)。

也就是說，我們可藉由這樣的限制，來避免家族企業股權外流，盡量留在自家人手上。

此外，公司法於2018年11月再次修法，將原先只有閉鎖性公司才能發行的多元特別股、無面額股，也放寬讓一般股份有限公司也可以發行。

  註2：至於限制之條件、對象等細節，由公司依需求自行訂定。

註3：公司法第163條規定，公司股份之轉讓，採股份自由轉讓原則。

  三、甲公司企業傳承如何與閉鎖性公司結合 在與甲公司父母討論過後，有鑑於公司股權已透過多年之分年贈與，大部分移轉至子女身上，於是我們決定— 1.     發行特別股給父母親：此特別股具有複數表決權及特定事項否決權。

A.        特別股1股即有200萬股表決權及選舉權。

B.        特別股股東對於修正章程、增資、減資、盈餘分配及企業併購等事項，具有否決權。

  2.     設計股份轉讓限制： A.        股東如欲無償移轉股份給其他非現有股東時，應取得其他所有股東事前之同意。

B.        股東如欲無償移轉其股份給其配偶或一等親，僅須取得董事會同意。

C.        股東如欲有償移轉股份時，須先以書面通知其他現有股東，其他現有股東得優先承購，承購之價格以最近一個月之淨值為準。

除非其它現有股東放棄承購，方得對外轉讓其股份。

    透過上述機制，雖然父母親持股不多，但仍可在股東會重要決策上發揮其影響力，透過複數表決權與否決權的機制，讓子女在接手掌舵過程中，除了可盡情揮灑年輕人的創意與衝勁外，一旁還有經驗豐富的父母保駕護航，透過複數表決權與否決權，幫忙踩踩煞車。

其次，股份轉讓限制，亦可最大程度確保家族企業股權不會任意外流，降低企業經營上的變數，在股權穩定、股東團結一致的環境下，繼續發光發熱、再創高峰。

  四、結語 「水能載舟，亦能覆舟」，一塊鐵能鑄成鐵鎚，也能鑄成殺人凶器，如何善用工具與制度來協助企業傳承，需要專業的協助。

前面甲公司的案例與作法，不見得能適用每一個企業與每一個家庭，僅供各位參考，希望能給大家在思考企業傳承的時候，有更多的想法與靈感。

最後，提醒大家做任何規劃與安排前，應盡可能與專業人士進行詳細討論與確認，才能發揮每一樣工具的最大效益哦。

於 6月21,2021 以電子郵件傳送這篇文章BlogThis！分享至Twitter分享至Facebook分享到Pinterest 標籤： 公司法, 特別股, 閉鎖性公司, 資產傳承 較新的文章 較舊的文章 首頁 搜尋此網誌 關於我自己 蔡佳峻(Corey) 嘉威聯合會計師事務所執業會計師，同時具有證券分析師(CSIA)及認證理財規劃顧問(CFP)資格，曾任職四大會計師事務所及金融業，熟悉個人稅務及公司稅務。

專長：所得稅、房地合一稅、遺產贈與稅、閉鎖性公司設計、資產傳承與信託規劃等。

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