如何善用閉鎖公司讓企業傳承更安心

一、案例背景： ... 二、無心插柳柳成蔭——閉鎖性公司對於家族企業之妙用. 2015年公司法修法，增加了一種新的公司型態—閉鎖性股份有限公司，立法理由原先是為了「因應 ... 請使用 達最佳瀏覽 中 En 加入會員 會員登入 忘記密碼 En 加入會員 會員登入 忘記密碼 紓困防疫專區 關於嘉威 關於我們 沿革與紀事 理念與願景 專業與服務 資源與網路 企業文化 策略與願景 專業貢獻 社會關懷 環境保護 人才培育 服務項目 審計簽證 帳務處理 IPO育成 工商登記 大陸事務 外商服務 經營績效改善 法律諮詢 代書服務 教育訓練服務 經營團隊 聯絡嘉威 成為嘉威人 嘉威簡介 工作環境 學習與發展 學長姐的分享 有問必答 職缺一覽 閱讀文章 最新文章 人物專訪 所長聊天室 嘉威故事 生活與文化 環境與關懷 稅務專欄 勞資專欄 IPO專欄 企業管理 國際事務 最新消息 稅務消息 勞資 IPO 行政函令 其他消息 媒體專區 嘉威facebook 國際聯盟所 最新文章 人物專訪 所長聊天室 嘉威故事 生活與文化 環境與關懷 稅務專欄 勞資專欄 IPO專欄 企業管理 國際事務 如何善用閉鎖公司讓企業傳承更安心 文‧蔡佳峻會計師　2021年7月號 一、案例背景： 　甲公司於新北市深耕多年，在父母親一步一腳印的努力之下，甲公司逐漸在產業中佔有一席之地。

而一對兒女，也從在工廠嬉鬧玩耍的孩童，不斷成長，大學畢業後在外歷練數年，就回到公司裡面跟著父母一起打拼。

　由於父母逐漸老邁，也希望自己一手打造的企業能夠交到子女手中，讓他們不用從零開始，能在既有的基礎上，把事業發展成自己想要的模樣。

但畢竟公司是父母多年的心血，在逐步交棒的過程中，如果移轉了大多數股份給子女，又擔心子女大權在握，對父母的提醒充耳不聞；但若不移轉，父母的所得稅或遺產稅可能又比較重，在「捏驚死，放驚飛」的困境中，除了考驗父母的智慧，其實也有一些工具可以善用。

二、無心插柳柳成蔭——閉鎖性公司對於家族企業之妙用 　2015年公司法修法，增加了一種新的公司型態—閉鎖性股份有限公司，立法理由原先是為了「因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，以建構我國成為適合全球投資之環境，吸引更多國內外創業者在我國設立公司」。

　但由於閉鎖性公司具有高度人合色彩，除符合科技新創事業之需求外，因股東間彼此關係緊密，不能公開發行及股份轉讓有限制等特點，反而「無心插柳柳成蔭」，成為家族企業用來規劃傳承的一大利器。

　以下我們看看閉鎖性公司有哪些特色吧！ 項目 一般(股)公司 閉鎖性(股)公司 股東人數上限 無 最多50人 股權轉讓限制-普通股 不可限制 應限制 股權轉讓限制-特別股 可限制 應限制 無面額股 可發行 多元特別股 可發行具有複數表決權、特定事項否決權、 可轉換複數普通股或保障當選董監之特別股 勞務出資 ╳ ○(無須鑑價) 新股發行 須保留員工承購及由原股東儘先分認 不須保留員工承購及原股東儘先分認 多次分配盈餘 可每季或每半年分配盈餘 股東會開會 實際集會/視訊(註1) 實際集會/視訊/書面表決 可否公開發行 ○ ╳   註1：僅非公發公司得採用視訊開會。

　閉鎖性公司顧名思義，是一種較封閉的組織型態，股東間關係緊密，股權如想移轉必須受到一定的限制(註2)，有別於一般股份有限公司股份轉讓是完全自由的(註3)。

也就是說，我們可藉由這樣的限制，來避免家族企業股權外流，盡量留在自家人手上。

　此外，公司法於2018年11月再次修法，將原先只有閉鎖性公司才能發行的多元特別股、無面額股，也放寬讓一般股份有限公司也可以發行。

註2：至於限制之條件、對象等細節，由公司依需求自行訂定。

註3：公司法第163條規定，公司股份之轉讓，採股份自由轉讓原則。

三、甲公司企業傳承如何與閉鎖性公司結合 　在與甲公司父母討論過後，有鑑於公司股權已透過多年之分年贈與，大部分移轉至子女身上，於是我們決定—— 發行特別股給父母親：此特別股具有複數表決權及特定事項否決權。

特別股1股即有200萬股表決權及選舉權。

特別股股東對於修正章程、增資、減資、盈餘分配及企業併購等事項，具有否決權。

設計股份轉讓限制： 股東如欲無償移轉股份給其他非現有股東時，應取得其他所有股東事前之同意。

股東如欲無償移轉其股份給其配偶或一等親，僅須取得董事會同意。

股東如欲有償移轉股份時，須先以書面通知其他現有股東，其他現有股東得優先承購，承購之價格以最近一個月之淨值為準。

除非其它現有股東放棄承購，方得對外轉讓其股份。

　透過上述機制，雖然父母親持股不多，但仍可在股東會重要決策上發揮其影響力，透過複數表決權與否決權的機制，讓子女在接手掌舵過程中，除了可盡情揮灑年輕人的創意與衝勁外，一旁還有經驗豐富的父母保駕護航，透過複數表決權與否決權，幫忙踩踩煞車。

　其次，股份轉讓限制，亦可最大程度確保家族企業股權不會任意外流，降低企業經營上的變數，在股權穩定、股東團結一致的環境下，繼續發光發熱、再創高峰。

四、結語 　「水能載舟，亦能覆舟」，一塊鐵能鑄成鐵鎚，也能鑄成殺人凶器，如何善用工具與制度來協助企業傳承，需要專業的協助。

前面甲公司的案例與作法，不見得能適用每一個企業與每一個家庭，僅供各位參考，希望能給大家在思考企業傳承的時候，有更多的想法與靈感。

　最後，提醒大家做任何規劃與安排前，應盡可能與專業人士進行詳細討論與確認，才能發揮每一樣工具的最大效益哦。

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