〈財經週報-綜合話題〉鞏固家族事業經營權閉鎖性公司有妙用

閉鎖性公司制度成為家族企業傳承的新工具，最成功案例為大立光，最大股東將家族持股轉移至閉鎖性的茂鈺公司。

（資料照）. 記者張文川／專題報導. 即時 熱門 政治 社會 生活 健康 國際 地方 蒐奇 影音 財經 娛樂 藝文 汽車 時尚 體育 3C 評論 玩咖 食譜 地產 專區 TAIPEITIMES 求職 爆 Search 自由電子報 自由財經 財經首頁 財經政策 影音專區 國際財經 證券產業 房產資訊 財經週報 基金查詢 投資理財 粉絲團 自由影音 即時 熱門 政治 社會 生活 國際 地方 蒐奇 財經 娛樂 藝文 汽車 時尚 體育 3C 評論 玩咖 食譜 健康 地產 專區 服務 自由電子報APP 自由電子報粉絲團 自由電子報Line 自由電子報Twitter 熱門新訊 首頁 > 財經週報 〈財經週報-綜合話題〉鞏固家族事業經營權閉鎖性公司有妙用 2019/12/0205:30 閉鎖性公司制度成為家族企業傳承的新工具，最成功案例為大立光，最大股東將家族持股轉移至閉鎖性的茂鈺公司。

（資料照）記者張文川／專題報導大同公司接班人公司派、市場派的經營權之爭，方興未艾，長榮創辦人張榮發過世後，也掀起後人內訌，爭產紛爭鬧上法院。

傳統家族企業的傳承至關重要，輕則家族失和分道揚鑣，重則聯合外人資金奪產卻引狼入室、整碗捧去；事實上，2015年9月上路的公司法「閉鎖性股份有限公司」專節，透過限制股權移轉的章程設計，相當有利於家族企業傳承。

近年逐漸廣為企業運用，成立家族控股公司集中家族股權，鞏固經營權。

外人若介入決策有可能吃掉股權傳統的非閉鎖性公司，在面臨家族傳承時，常因股權分散而遭遇傳承困境。

股東中當有人死亡，股權雖是由家人繼承，但若股東不想再繼續持有股權，法律上可自由移轉至非家族的人士，如此就會使原本屬家族性的公司被迫引進外人進入公司，利於引進新血、活化營運，弊在外人介入決策、可能引狼入室。

請繼續往下閱讀... 以往家族股東同是一家人，公司事情都好談，一旦有外人進入，運作、溝通上就會顯得比較困難，也不利於家族接班，外人有可能慢慢吃掉股權，主導公司營運方針，甚至進行另一種形式的移轉，家族企業精神不保，只替外人做嫁衣。

一般的股份有限公司，在創業者的股份被繼承之後，家族成員難免意見不一致，造成分產問題，甚至興訟打官司等風波。

或將股份轉讓賣外人，以往可由族人私下協調的事，外人介入後，公司開會、用印都須公事公辦，不可再便宜行事。

又例如，家族成員有欠債、借高利貸而轉賣、轉移股權，以致引進黑道介入經營，堂而皇之參與家族會議，致公司難以維繫家族打拚數代的事業，甚或分崩離析或被吞併。

此外，傳統公司的每一份股權都是只有應有的投票權，不能做例外的規畫，例如設計特殊表決權，導致經營權不穩定。

公司法將公司分為4大類：有限公司、股份有限公司、兩合公司、無限公司。

而閉鎖性公司，只適用於「股份有限公司」的型態，且股東人數不得超過50人，只能以發起方式成立，不可公開募集。

因此，上市公司不可直接轉為閉鎖性公司，新型態的做法是由家族成立閉鎖性的控股公司，來維持公司經營主力的掌控權。

當初引進英、美等國的閉鎖性公司制度，目的是為了促使商業環境更利於新創產業，賦予企業較大的自治空間、多元化的籌資工具、更彈性的股權安排。

最大的特點在於維護「股權特定」，應於章程中載明股份轉移的限制，限制方式由股東們自行約定，並以明顯文字註記於股票上，若未印製股票，則應載明於相關書面文件。

大立光家族股權集中閉鎖性公司這些特殊立法，意外地成為家族企業傳承的新工具，最著名的案例，首推大立光最大股東林耀英家族，將家族所持的大立光股份轉移集中至閉鎖性的茂鈺紀念公司。

從而達到限制家族股東擅自賣股的目的，茂鈺所有股東非經公司同意，也不能出售茂鈺股權，當茂鈺領到大立光分配的股利，就再加碼買進大立光股票，大立光股票有進不出，成為永遠支持大立光發展的一股力量。

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