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董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。

董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議 ... 法源法律網 回首頁 網站導覽 加入會員 會員登入 購買授權與點數 設為首頁 訂閱舊報 法源電子報 精選六法 法規查詢 法規類別 判解函釋 裁判書 起訴書 英譯法規 法學論著 法學題庫 會員專區 論著投稿 綜合查詢法學期刊論著博碩論文 國家考試升學考試 相關法條 檢視現行法規 公司法 （ 民國102年01月30日 非現行法規 ） 檢視現行法條 第165條 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名 簿，不得以其轉讓對抗公司。

前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會 前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。

公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

前二項期間，自開會日或基準日起算。

檢視現行法條 第172條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應 於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應 於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持 有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十 日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八 十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新 臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

檢視現行法條 第172-1條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案。

但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案： 一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。

對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰 鍰。

檢視現行法條 第177條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。

但聲明撤銷前委託者，不在 此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

檢視現行法條 第177-1條 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

但證券主 管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式 列為表決權行使管道之一。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

檢視現行法條 第177-2條 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。

但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

檢視現行法條 第177-3條 公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會 開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之 辦法，由證券管理機關定之。

檢視現行法條 第181條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。

但其表決權之行使，仍以其 所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。

前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他 應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。

檢視現行法條 第185條 公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經 營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。

第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半 數之決議提出之。

檢視現行法條 第189條 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日 起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

檢視現行法條 第192-1條 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股 東應就董事候選人名單中選任之。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之 期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十 日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之 人數，亦同。

前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾 書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人 股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額 證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左 列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、未檢附第四項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。

但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候 選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其 他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事 候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。

檢視現行法條 第193條 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。

董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於 公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其 責任。

檢視現行法條 第202條 公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董 事會決議行之。

檢視現行法條 第205條 董事會開會時，董事應親自出席。

但公司章程訂定得由其他董事代理者， 不在此限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事 會。

前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

檢視現行法條 第216-1條 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用 第一百九十二條之一規定。

檢視現行法條 第240條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新 股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股 或以現金支付之。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理 者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東， 或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權 董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部 ，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

檢視現行法條 第241條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列 資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第五項、第六項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二 十五之部分為限。

檢視現行法條 第317條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割 計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異 議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平 價格，收買其持有之股份。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得 同時選舉新設公司之董事及監察人。

第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

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