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四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司名稱，應標明公司之種類。

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二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責 任之公司。

三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組 織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東 就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部 資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司名稱，應標明公司之種類。

檢視現行法條 第20條 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥 補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會 計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。

但公開發行股票之公 司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央 主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。

妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元 以上十萬元以下罰鍰。

檢視現行法條 第23條 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司 受有損害者，負損害賠償責任。

公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他 人應與公司負連帶賠償之責。

公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得 以決議，將該行為之所得視為公司之所得。

但自所得產生後逾一年者，不 在此限。

檢視現行法條 第128條 股份有限公司應有二人以上為發起人。

無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

政府或法人均得為發起人。

但法人為發起人者，以左列情形為限： 一、公司。

二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

檢視現行法條 第129條 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股份總數及每股金額。

四、本公司所在地。

五、董事及監察人之人數及任期。

六、訂立章程之年、月、日。

檢視現行法條 第131條 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察 人。

前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。

第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

檢視現行法條 第155條 發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負 連帶賠償責任。

發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。

檢視現行法條 第156條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別 股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停 止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無 法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得 停止其公開發行。

公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管 機關專案核定。

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵 充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二 以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項 至第三項之限制。

公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓 困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其 發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關 定之。

前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓 困之公司，向立法院報告其自救計畫。

同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

但公開發行股票之 公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

檢視現行法條 第157條 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、特別股權利、義務之其他事項。

檢視現行法條 第173條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面 記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機 關許可，自行召集。

依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢 查人。

董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得 由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自 行召集。

檢視現行法條 第174條 股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

檢視現行法條 第178條 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

檢視現行法條 第184條 股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。

執行前項查核時，股東會得選任檢查人。

對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。

檢視現行法條 第194條 董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東 ，得請求董事會停止其行為。

檢視現行法條 第196條 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。

第二十九條第二項之規定，對董事準用之。

檢視現行法條 第198條 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事 。

第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

檢視現行法條 第220條 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時 ，召集股東會。

檢視現行法條 第228條 每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。

第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

檢視現行法條 第230條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會 承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東 。

前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司， 得以公告方式為之。

第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。

檢視現行法條 第235-1條 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。

但公 司尚有累積虧損時，應予彌補。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之 定額或比率外，不適用前項之規定。

前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員 工。

本條規定，於有限公司準用之。

檢視現行法條 第240條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新 股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理 者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東， 或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權 董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行 新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。

檢視現行法條 第277條 公司非經股東會決議，不得變更章程。

前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

檢視現行法條 第356-1條 閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓 限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計 算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

檢視現行法條 第356-3條 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次 應發行之股份。

發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵 充之。

但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比 例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額 及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開 於中央主管機關之資訊網站。

發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十 八條規定。

公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條 至第一百五十三條規定。

檢視現行法條 第356-4條 公司不得公開發行或募集有價證券。

但經由證券主管機關許可之證券商經 營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。

前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份 轉讓之限制。

檢視現行法條 第356-6條 公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資 本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

檢視現行法條 第356-7條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對 於特定事項之否決權。

四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。

五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

六、特別股轉讓之限制。

七、特別股權利、義務之其他事項。

檢視現行法條 第356-8條 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之 方式為之。

股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自 出席。

公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使 其表決權，而不實際集會。

前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。

檢視現行法條 第356-12條 公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之 出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定 外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。

第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

檢視現行法條 第356-13條 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司 ，並辦理變更登記。

公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項 規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解 散之。

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