什麼是董事交錯任期制? 能否以章程方式採取董事分期改選制度?

董事交錯任期制，是指每次僅改選部分董事，使所有董事由不同任期之董事所組成。

我國部分學者肯定此制度，但經濟部採保留態度，公司法所採之「累積投票制」（參見公司法 ... 日間：04-23756755/ 夜間：0936-177880 首頁 法律知識庫 公司法 什麼是董事交錯任期制?能否以章程方式採取董事分期改選制度? 董事交錯任期制，是指每次僅改選部分董事，使所有董事由不同任期之董事所組成。

我國部分學者肯定此制度，但經濟部採保留態度，公司法所採之「累積投票制」（參見公司法第198條規定），其用意在於保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象、以選任代表其等意志之董事；但若採交錯任期制，由於每次改選之董事席次減少，可能導致「累積投票制」之精神難以落實。

案例事實:A股份有限公司為上市公司，現有董事9席，因面臨B金融控股股份有限公司之敵意併購，A公司擬採取分3次改選董事，即每次改選3名董事之方法，以抵抗B公司之敵意併購。

如A公司係採取累積投票制選舉董事，A公司可否以修改公司章程方式採取前述董事分期改選制度？法律評析:一、我國實務關於董事交錯任期制之看法（一）董事之人數及任期屬於章程之絕對必要記載事項   依照公司法第129條第5款規定，發起人應以全體之同意訂立章程，於章程中應載明董事之人數及任期。

（二）董事之任期   根據公司法第195條第1項規定，董事任期不得逾三年，此係指「所有」董事之任期必須一致、且不得超過三年之意；至於所謂董事之「交錯任期制」，是指每次僅改選部分董事，使所有董事由不同任期之董事所組成，對此制度，我國經濟部目前採取保留態度（參見經濟部63年經商字第26503號函）。

二、我國部分學者肯定董事之交錯任期制   我國部分學者，對於董事「交錯任期制」持肯定態度，其理由如下：（一）在比較法上，許多立法例明文規定董事採交錯任期制。

（二）基於公司自治之精神，加上我國公司法並無明文禁止交錯任期制之明文，因此在我國法制上應有容許採行交錯任期制之空間。

三、題示之分析   綜上所述可知，是否採行董事交錯任期制，優劣互見，但基於以下理由，管見認為應以否定說為宜：（一）我國若採取交錯任期制，易導致許多公司年年耗費成本改選董事、以爭奪公司經營權。

（二）驟然改採交錯任期制，將使登記實務上工作量大增，同時亦有實行上之困難。

（三）我國公司法所採之「累積投票制」（參見公司法第198條規定），其用意在於保護少數股東，使其等得集中選舉權於特定對象、以選任代表其等意志之董事；但若採交錯任期制，由於每次改選之董事席次減少，可能導致「累積投票制」之精神難以落實。

四、結論   綜上所述，A公司理應不得以修改公司章程方式採取董事分期改選制度。

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