董事分期改選制度之研究－從德拉瓦州最高法院Airgas 案件為 ...

董事分期改選制度（staggered board, classified board）於美國法之實踐上已行之有年，惟在我國現行公司法制下可否採行該制度？該制度是否宜明文引進我國？國內之相關討論 ... 法源法律網 回首頁 網站導覽 加入會員 會員登入 購買授權與點數 設為首頁 訂閱舊報 法源電子報 精選六法 法規查詢 法規類別 判解函釋 裁判書 起訴書 英譯法規 法學論著 法學題庫 會員專區 論著投稿 綜合查詢法學期刊論著博碩論文 國家考試升學考試 法學期刊. 社群分享 FaceBook Line 分享網址 友善列印 論著名稱： 董事分期改選制度之研究－從德拉瓦州最高法院Airgas案件為出發（OnStaggeredBoard:FromtheCaseofDelawareSupremeCourtAirgasv.AirProducts） 編著譯者： 張心悌 出版日期： 2016.01 刊登出處： 台灣／東吳法律學報／第27卷第3期／1-36頁 頁　　數： 36 點閱次數： 1873 下載點數： 144點 銷售明細： 授權者： 東吳大學（授權者指定不分配權利金給作者） 標　　籤： 基本資料 相關資料 關鍵詞： 董事分期改選制度；董事任期交錯制度；強制累積投票制；任意解任董事；Airgasv.AirProducts；反併購防禦措施；解除董事分期改選制度 中文摘要： 董事分期改選制度（staggered board, classified board）於美國法之實踐上已行之有年，惟在我國現行公司法制下可否採行該制度？該制度是否宜明文引進我國？國內之相關討論尚不多見。

本文將從 2010 年美國德拉瓦州最高法院 Airgas 案件出發，以美國法制、相關學術研究與實踐經驗為比較法之研究分析對象，探討在我國現行法制下是否得採行董事分期改選制度，並進一步從我國公司治理與企業併購等角度分析我國是否宜明文立法引進該制度。

本文認為，在分析董事分期改選制度於美國之相關研究與經驗，並思考我國實務運作、公司股權結構之現況，強制累積投票制、任意解任董事之相關規定，以及企業併購價值等因素後，對於我國是否應立法明文採行該制度係持較保留的態度。

英文關鍵詞： staggeredboard；classifiedboard；mandatorycumulativevoting；removedirectorswithoutcause；Airgasv.AirProducts；anti-takeoverdefense；de-stagger(de-classify)theboard 英文摘要： Staggeredboardis(orwas)acommonpracticeinmanypubliccompaniesintheUnitedStates.CancompaniesinTaiwanadoptsuchstaggeredboardunderexistingCompanyAct?ShallwerecommendtheexplicitenactmentofstaggeredboardinTaiwan?Startingfromthe2010DelawareSupremeCourtdecisioninAirgascase,thisarticlewillresearchandanalyzetheaboveissuesbytakingreferencefromtheU.S.scholarship,studies,practice,andstatistics.AfterconsideringtheU.S.experienceandstudies,thecurrentTaiwanesecorporategovernancepractice,theshareholdingstructure,mechanismsofmandatorycumulativevoting,directorremovalwithoutcauseandcorporatecontrolmarket,thispapertakesaconservativeattitudetowardtheenactmentofstaggeredboardintotheTaiwaneseCompanyAct. 目　　次： 壹、前言貳、Airgas v. Air Products 案件一、案件事實與爭點二、法院見解參、美國法下之董事分期改選制度一、董事分期改選制度之規範二、董事分期改選制度之利弊分析三、董事分期改選制度與累積投票制四、董事分期改選制度與董事解任五、董事分期改選制度與公司價值六、解除董事分期改選制度之趨勢－美國實證統計研究肆、董事分期改選制度在我國現行法下之可行性與建議一、我國實務與學說見解二、本文見解與建議伍、結論 相關法條： 公司法第129、191、195、198、199、199-1、201、203、217、223、227條(104.07.01版) 相關判解： 最高法院84年度台上字第738號民事判決 最高法院98年度台上字第2261號民事判決 相關函釋： （90）經商字第09002261030號 經商字第10002406370號 經商字第26503號 相關論著： 企業自治之逆流？－擺盪於強行規定與任意規定間之累積投票制 董事之解任：決議解任vs.當然解任－評最高法院九十八年度台上字第二二六一號民事判決 敵意併購防禦措施之研究－以財務性防禦措施中之毒藥丸為主要範圍 董事之提前解任／最高院98臺上2159 法源法律網 網站導覽 ｜關於法源 ｜使用規範 ｜策略聯盟 ｜聯絡我們 法源資訊股份有限公司　LexDataInformationInc.　建議將畫面解析度設定為1024*768 台北市南京東路二段150號6樓　6F.,No.150,Sec.2,NanjingE.RD.,TaipeiCityTaiwan104,R.O.C. E-mail:[email protected]　 TEL：+886-2-2509-3536　 FAX：+886-2-2503-1122 著作權所有未經正式書面授權禁止重製轉載節錄敬請詳閱使用規範. 返回功能列