公司法第27條-函釋 - 全國商工行政服務入口網

一、按公司法第8條規定，本法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事。

另依同法第27條第1項之規定，政府或法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表 ... 跳到主要內容 ::: 首頁 法規目錄 網站導覽 全國法規 ENGLISH 簡易版 全文檢索 請輸入檢索條件 法規名稱 關鍵字 檢索項目 全選 法規檢索 行政函釋檢索 司法裁判檢索    搜尋    進階檢索 ::: 法規名稱：公司法 法規文號：中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號 發布日期：110年12月29日 （政府或法人為股東） 第27條 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。

但須指定自然人代表行使職務。

政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。

代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

函釋內容： △政府或法人股東之代表人不以具有股東身份為要件 查董事長對內為股東會及常務董事會主席，對外代表公司，公司法第208條第3項前段定有明文，如公司章程訂定「董事長及常務董事各自代表」於法不合，應依照上開條文規定修正。

又政府或法人股東所指派之代表人當選為董事或監察人者，依公司法第27條第2項規定其代表人不以具有股東身份為要件。

（經濟部56年9月8日商23486號） △改派代表人擔任常務董事應經董事會推選 查政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時，公司法第27條第3項規定得依其職務關係，隨時改派補足原任期者，皆在避免公司不致因此而須召集股東會之繁複程序。

至於常務董事依規定係由董事會推選，本無一定任期，改選又不困難，政府或法人股東改派之代表人如繼續擔任原代表人之常務董事職務仍應由董事會另行推選。

（經濟部57年1月20日商02136號） 【停止適用/廢止】依據經濟部107年6月21日經商字第10702411470號函，經濟部57年9月24日商34076號函爰予廢止，不再援用。

△法人股東指派代表人之有關解釋 一、法人股東指派出席股東會之代表人固不限於1人，但股東名簿之記載依公司法第169條第1項第1款規定應記載法人股東之名稱及住所，亦可併載負責人之姓名。

二、法人股東代表人之選舉權如何行使，可由該法人授權1人代表行使或授權2人以上分別代表行使，但應以其所持有之股份綜合計算。

三、股東常會出席證之核發如法人股東指派有代表人者可逕按代表人發給。

四、法人股東指派之代表分別當選為董事監察人者，其持有股份仍應以法人所有之股份總額為準，至證券交易法第26條所定董事監察人持有公司股份總額一定之成數，如一法人股東指派代表2人以上分別當選為董事監察人應如何計算其代表股權，可由該會斟酌情形依證券交易法第26條第2項所頒命令中予以規定。

五、公司法第222條雖規定監察人不得兼任公司董事及經理人，但同法第27條第2項又例外規定政府或法人為股東時亦得由其代表被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選，故一法人股東指派代表2人以上分別當選為董事及監察人並無不可。

（經濟部57年9月24日商34076號） △兩個以上法人股東不得同時指定同一自然人為其代表人 查政府或法人為股東時，得指派代表人數人分別當選為董事監察人，公司法第27條第2項定有明文，至於兩個以上法人股東可否同時指定同一自然人為其代表當選為公司之董事監察人公司法尚無明文規定，然如兩個法人對其代表所為之指示不一致時，將妨礙其董事職務之執行，自非所宜，對於公司法第197條之適用不無窒礙。

（經濟部57年12月10日商43432號） △鄉鎮及縣轄市為公法人 查政府一詞依憲法之規定分為中央政府及地方政府，而憲法第11章內之地方政府雖僅列有省（直轄市）及縣（市）政府二級，並未包括鄉鎮及縣轄市公所在內。

但依台灣省各縣市實施地方自治綱要第2條及第4條第3項規定鄉鎮及縣轄市為法人（此處所謂法人自係指為政府機關之公法人而言），依公司法之規定仍得為公司股東，惟應指定自然人代表其行使職權。

（司法行政部63年1月11日臺（63）函參00270號） △政府或法人股東改派其他代表人補足原任期應申請變更登記 政府或法人股東改派其他代表人補足原任期應申請變更登記本身，或係自然人代表本身按股份有限公司政府或法人股東依公司法第27條第1項規定當選為董事或監察人，再由該股東指定自然人代表行使職務，若該股東因其職務關係改派其他代表人行使職務，則因當選董監事者係政府或法人股東本身，故其改派代表人行使職務尚非屬董監事變更，應無同法第403條規定（現行法已刪除）之適用。

惟股份有限公司依公司法第27條第2項規定由政府或法人股東之代表人被推選為董事或監察人，則當選董監事者係自然人代表本身，故若政府或法人股東改派其他代表人補足原任期，此應屬董監事之變更，應有同法第403條規定（現行法已刪除）之適用。

（經濟部77年11月3日商33593號） △法人股東與其指派之代表人間為委任關係 按法人為公司股東時，其指定之代表人行使股東權利或代表法人董監事執行職務（公司法第27條第1項），或被推為董監事等，該代表人與法人間，乃該代表人受任為法人處理事務，其性質應為民法上之委任，該代表人向公司辦理相關事宜，應檢具何項文件，係屬公司內部事項，公司法並無明文規定，宜委諸公司自行決定，由法人或代表人出具足資證明其委任之關係文件以憑辦理。

（經濟部79年1月31日商216577號） △股份有限公司股東會召集之釋疑 按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選。

」同條第3項規定：「前兩項之代表，得依其職務關係隨時改派補足原任期。

」準此，法人之代表當選為董事時，法人得依其職務關係，改派其他代表為繼任人，擔任公司董事並補足原任期。

唯原代表為董事長時，改派之代表尚非當然繼任董事長職務，仍須由副董事長或由常務董事或董事互推1人代行董事長職務召集董事會，並依公司法第208條第1項或第2項規定選舉董事長。

至於股東臨時會之召集，原則上應由董事長召集董事會決議後由董事會召集之。

（經濟部79年10月17日經商字第218571號函） △政府或法人股東之代表得依其職務隨時改派 查政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時，公司法第27條第3項規定：「前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

」此係在避免公司不致因此而須召集股東會之繁複程序。

是以，就上開說明，依同法條第1項及第2項分別產生之董事、監察人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期，其改派人員到職生效日期，自應依政府或法人意思到達公司時即生效力。

（經濟部82年3月12日商205706號） △政府股東所指派之代表人資格公司法尚無限制 按「政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務。

」；「政府或法人為股東時；亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選」，公司法第27條第1項及第2項分別定有明文。

至政府股東依第1項或第2項所指派之代表人，其資格為何，公司法尚無限制。

（經濟部82年6月9日商215546號） △股東請辭改派他人補足原任期釋疑 按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時；亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選。

」，同條第3項規定：「前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

」是以，法人股東之代表人當選董事後，因故向該法人股東請辭其職務時，依上開規定法人股東自得依其職務關係改派他人補足其原任期。

（經濟部84年8月28日商84219357號） △法人股東之代表人依法當選董監事經股東會決議解任者即屬缺位 一、按法人股東之代表人有數人時，依「公司法」第27條第2項規定當選董事、監察人，其經公司股東會決議解任者，即屬董事、監察人之缺位，自不發生另為改派之情事，合先敘明。

二、次就「公司法」第27條第3項之規定「前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期」，又依本部82年3月12日商205706號函釋「……其改派人員到職生效日期，自應依政府或法人意思到達公司時即生效力」。

是以，本案如係未解任前改派，股東會自得就其改派人選為解任之決議，準此，董事會自應查明有無改派之情事並報告於股東會，以杜爭議。

（經濟部85年12月10日商85222923號） △因合併，而消滅之公司擔任他公司之董監事，得由存續公司重新指派接續原職 務關於公司因合併而消滅，原代表人被選任為他公司董事監察人者，得由合併後存續或另立之公司，重新指派代表人，接續原職務。

本部57年6月10日商20631號函釋與此不合部分，嗣後不再援用。

（經濟部87年5月14日商87204541號） △法人或代表人僅能擇一當選 按公司法第27條規定：「政府或代表人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務（第1項）。

政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得分別被推或當選（第2項）」。

準此，觀諸上開條文之本旨，第1項與第2項規定之運作方式不同，自僅能擇一行使。

（經濟部87年9月29日經商字第87223431號函） △指派程序屬公司自治事項 依公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務」。

所詢指定自然人代表行使職務之程序為何，允屬公司內部自治事項，由公司自行決定。

至法人股東依前揭條文所指派之代表人，其資格為何，公司法尚無限制。

（經濟部88年5月25日商字第88209690號） △公司因合併而消滅，消滅公司原依公司法第27條第1項規定當選為他公司董事監察人者，得由合併後存續或另立之公司以變更董事監察人名稱方式接續原職務 「關於公司因合併而消滅，原代表人被選任為他公司董事監察人者，得由合併後存續或另立之公司，重新指派代表人，接續原職務。

」前經本部87年5月14日商87204541號函釋在案。

基於相同之法理，關於公司因合併而消滅，消滅公司原依公司法第27條第1項規定當選為他公司董事監察人者，得由合併後存續或另立之公司以變更董事監察人名稱方式接續原職務。

（經濟部88年11月19日商字第88222810號） △法人或其代表人僅能擇一當選並被選為董事長 1.按公司法第27條規定：「政府或代表人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務（第1項）。

政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，代表人有數人時得被推或當選（第2項）」。

準此，觀諸條文之本旨，第1項與第2項規定之運作方式不同，自僅能擇一行使，業經本部87年9月29日商87223431號函釋在案。

2.公司選任董事、董事長之方式自應依前揭規定辦理。

至公司負責人登記方式，倘依公司法第27條第1項及第208條規定選任為董事長，其登記之負責人應為法人股東；依同法條第2項及第208條規定選任為董事長，其登記之負責人應為法人股東指派之代表人。

（經濟部89年8月10日經商字第89215323號函） △政府或法人股東持股全數轉讓，其代表人所當選之董事或監察人即當然解任 按非公開發行股票公司之政府或法人股東依公司法第27條規定當選之董事或監察人，因持股全數轉讓，其所依附上開條文之條件已不復存在，是以所當選之董事或監察人即當然解任。

（經濟部91年4月18日商字第09102075010號） △停止過戶前，未經登載於股東名簿之法人股東，不得由其代表人當選為董事或監察人 按公司法第165條第1、2項規定，股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

股東名簿記載之變更，於股東臨時會開會前15日內，不得為之。

又同法第27條第2項規定，法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。

是以，於停止過戶前，未經登載於股東名簿之法人股東，不得由其代表人當選為董事或監察人。

（經濟部91年12月19日商字第09102281210號） △法人股東清算中仍得指派代表人擔任他公司董監事 按最高法院75年度台抗字第385號要旨：「公司解散後必待清算終結，該解散公司之法人人格始行消滅。

」是以，法人股東於清算中仍得指派代表人行使股東權，並得依公司法第27條第1項規定當選為董事或監察人，或依第2項規定由其代表人當選為董事或監察人。

（經濟部92年11月13日經商字第09202233900號函） △法人代表人以其自身名義當選董監事 按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選。

」準此，政府依此項規定推派代表人當選為董事或監察人時，係以該代表人名義當選。

（經濟部93年7月30日經商字第09300580690號函） △財團法人得否營業由各該主管機關辦理 按財團法人係屬公益性質，與以營利為目的之公司組織，性質不同，惟財團法人為達成公益目的而有營業之必要，宜由各該管主管機關依相關法令規定卓處。

爰此，旨揭函釋，自即日起，不再援用。

（經濟部94年3月25日經商字第09402405730號函） △法人之代表人為公司董事長時，其代表人改派釋疑 按公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。

但須指定自然人代表行使職務」。

依該項規定，於公司登記之董事為法人股東，而不涉及指定之自然人，該自然人僅為代表行使職務；如該法人股東當選為董事長時，亦同。

是以，Ａ法人當選為Ｂ公司董事，並經Ｂ公司董事會選舉為董事長，Ａ法人仍可依同法第27條第3項規定隨時改派之。

復按同法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人……」，係指公司登記之董事為該法人股東所指派之代表人（與同法第27條第1項規定之運作方式不同），法人股東亦得依同法第27條第3項規定，隨時改派接任原董事任期（本部79年10月17日商字第218571號函參照）。

（經濟部94年5月5日經商字第09402311260號函） △法人股東人格消滅，於他公司當選之董監事當然解任 一、按公司法第27條第1項規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。

但須指定自然人代表行使職務」。

依該項規定，於公司登記之董事為法人股東，而不涉及指定之自然人，該自然人僅為代表法人行使職務；如該法人股東當選為董事長時，亦同。

是以，設若Ａ公司為Ｂ公司之法人董事，Ａ公司清算完結時，其法人人格消滅，A公司為Ｂ公司法人董事一職，當然解任，自亦不涉及所指派自然人問題。

二、復按同法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人……」，此項規定於公司登記之董事為該法人股東所指派之代表人。

如該法人經清算完結時，其所依附上開條文之條件已不復存在，法人代表當選之董事當然解任。

（經濟部94年5月10日經商字第09402059270號函） △公司董監事職權行使釋疑 按公司法第27條第3項規定：「第1項及第2項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

」是以，依同法條第1項或第2項分別產生之董事、監察人，得依其職務關係隨時改派代表補足原任期。

惟原代表為董事長時，改派之代表尚非當然繼任董事長職務，仍須由副董事長或常務董事或董事互推1人代行董事長職權召集董事會，並依同法第208條第1項或第2項規定選舉董事長，併為敘明。

（經濟部94年5月20日經商字第09402061340號函） △法人董事為公司負責人釋疑 一、按公司法第8條規定，本法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事。

另依同法第27條第1項之規定，政府或法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務；復經同法第208條第1、2項之規定程序，法人董事得被選任為董事長，擔任公司之對外代表人。

是以，公司法對於公司之負責人並不僅限於自然人，法人亦得為公司之負責人，惟於執行職務時，應指定自然人代表行使職務。

至於公司之董事係屬登記事項，自以法人董事為登記之，而其代表人尚非屬登記事項，但均不得有同法第30條之規定情事。

二、又不動產經紀業之負責人得否為公司法人，因不動產經紀業管理條例允屬公司法之特別法，如其有特別規定，自從其規定。

（經濟部94年6月6日經商字第09400090780號函） △法人股東改派代表人為董事 檢附本部93年12月21日經商字第09302215020號函：按公司法第27條第3項規定，法人股東代表人身分當選董事，其法人股東得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

公司選任法人股東改派代表人為董事後，不論時間長短，依上開規定，皆可隨時改派。

（經濟部94年6月22日經商字第09402081330號函） △分割後既存（新設）公司指派代表人接續原職務 分割之既存（新設）公司受讓被分割公司之營業（含資產、負債），倘包含被分割公司所擁有他公司之長期股權投資；參照本部87年5月14日商字第87204541號函釋暨88年11月19日商字第88222810號函釋之意旨，則被分割公司代表人被選為他公司董事、監察人，由分割後既存（新設）公司指派代表人接續原職務，尚無不可。

（經濟部95年1月19日經商字第09502005830號函） △公司合併後股息紅利分派對象 （註：商業會計法第65條第1項已於103年修正為：「商業之決算，應於會計年度終了後二個月內辦理完竣；必要時得延長2個半月。

」）一、有關A、B二家公開發行公司進行合併，A為存續公司、B為消滅公司，合併基準日訂為95年5月1日，而A公司預定於95年6月10日召開股東常會一案。

按「商業會計法」第65條規定：「商業之決算應於會計年度終了後2個月內辦理完竣；必要時得延長1個半月」；同法第66條第1項規定：「商業每屆決算應編製下列報表：1.營業報告書。

2.財務報表」。

準此，B公司仍應依上開規定編製94年度會計表冊。

二、A、B公司於合併之後，有關B公司之權利義務，依公司法第75條規定，由A公司概括承受。

是以，A公司於95年6月10日召開之股東常會，僅需承認A公司之各項會計表冊，不發生A、B公司2份會計表冊問題，惟A公司應於是次股東常會，為合併事項之報告（企業併購法第26條參照）。

至於A公司股東常會開會通知寄發之對象，仍請參考本部93年3月11日經商字第09302035720號函辦理；又A公司94年度盈餘分派對象，按公司法第165條第2項規定：「股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之」。

據此，於股息及紅利分派基準日前5日內，已記載於股東名簿之股東，自得受股息及紅利或其他利益之分派。

（經濟部95年2月14日經商字第09502009740號函） △代表人董事有第30條情事改派之 按公司法第192條第5項規定：「第30條之規定，對董事準用之」，另依同法第27條第3項規定略以：「第1項及第2項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期」。

是以，依同法第27條第2項規定，法人股東之代表人當選為董事如有第30條情事，自依該條第3項規定改派之。

（經濟部97年1月21日經商字第09700502440號函） △單一法人股東之公司進入清算程序後，自無改派代表人替代原董事職務 有關公司之清算，乃為了結已解散公司一切法律關係之程序，清算公司之業務執行機關已不存在，董事會之業務執行權及董事長之公司代表權亦消滅，前經本部95年1月18日經商字第09500004890號函釋在案。

準此，單一法人股東之公司經解散進入清算程序後，自無再由法人股東改派代表人替代原董事職務之問題。

爰此，清算人依規定所造具之表冊，送監察人審查無意見後，可即向法院聲報。

又按民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督職權，如有疑義，請洽公司所在地之管轄法院意見辦理。

（經濟部97年10月16日經商字第09702138740號函） △第27條第2項適用釋疑 公司法第27條修正條文已於101年1月4日公布，自101年1月6日施行。

新法施行後，政府股東或法人股東如已有同時當選或擔任董事及監察人之情形，得續任至任期屆滿，下一屆全面改選董事及監察人時，始適用新法；本屆董事及監察人如有缺額，公司進行補選時，應適用新法；本屆改派代表人擔任董事及監察人時，則不適用新法。

（經濟部101年2月24日經商字第10102014690號函） △一人公司之董事、監察人，係由該政府或法人股東指派產生，尚無公司法第27條第2項之適用 （註：單一政府或法人股東公司董監指派權，107年11月1日施行之公司法第128條之1由第2項移至第4項。

）按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。

代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

」準此，政府或法人股東之代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

另依公司法第128條之1第2項規定，政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公司，其董事及監察人均係由該政府或法人股東指派，與同法第27條第2項規範之情形，尚有不同。

是以，政府或法人股東ㄧ人所組織之股份有限公司之董事、監察人，係依公司法第128條之1第2項規定，由該政府或法人股東指派，尚無同法第27條第2項之適用。

（經濟部101年7月16日經商字第10102089760號函） △法人股東指派代表人登記效力 （註：單一政府或法人股東公司董監指派權，107年11月1日施行之公司法第128條之1由第2項移至第4項。

）一、依公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

」本條所指登記事項不為登記或不為變更登記，其登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件；另該條所規定之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同適用（本部93年6月21日商字第09302090350號函參照），合先敘明。

二、又法人股東之代表人如於經解任、辭職或改選前已依公司法第27條第3項或同法128條之1第2項規定出具指（改）派書者，自不因嗣後有遭解任、辭職或改選之事實而否認該指（改）派書之效力。

惟相關法人股東代表人是否有公司法第12條規定之情事，應循個案認定。

三、另依民法第537條規定：「受任人應自己處理委任事務。

但經委任人之同意或另有習慣或有不得已之事由者，得使第三人代為處理。

」爰所詢個案內所稱「代理出席股東會委託書」是否有效，亦應依上開規定進行判斷，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇，併予敘明。

（經濟部101年10月15日經商字第10102132360號函） △違反第27條第2項但書規定者，其後產生之缺額，另行補選 按公司法第27條第2項規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。

代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。

」是以，董事、監察人之選任，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依同法第198條規定選任之。

倘政府或法人股東之代表人同時當選董事及監察人，有違反公司法第27條第2項但書規定之情事者，由政府或法人股東自行選擇其一方式處理，政府或法人股東選擇擔任董事或監察人後，其缺額應由公司另行補選之。

至於公開發行公司，證券交易法另有規定者，從其規定，併為敘明。

（經濟部101年11月5日經商字第10102146330號函） △破產公司在清理債務之必要範圍內，可否指派人員擔任另一公司之董事或監察人 一、公司受破產宣告者，該公司法人格尚未消滅，宜類推適用公司法第25條規定，認公司於依破產程序清理債務之必要範圍內，視為存續。

又破產法第91條規定：「破產管理人於第1次債權人會議前，經法院之許可，得於清理之必要範圍內，繼續破產人之營業」。

二、破產公司於清算範圍內，破產管理人有維護破產財團完整之義務，自可依公司法第27條第2項規定指派代表人擔任其他公司董事或監察人。

另依公司法第192條第5項準用同法第30條規定，公司受破產之宣告尚未復權者，不得擔任公司之董事或監察人。

是以，破產公司自不得依同法第27條第1項規定當選為他公司董事或監察人。

（經濟部102年2月8日經商字第10202402900號函） △單一法人股東投資之有限公司得類推適用公司法第128條之1 按單一法人股東投資之有限公司，可類推適用公司法第128條之1第2項規定：「前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派」，由法人股東直接指派董事。

是以，公司既係為單一法人股東投資之有限公司，該公司指派自然人擔任董事係依上開規定及公司章程規定之結果，非屬公司法第27條第1項或第2項規定登記之董事，亦不適用同法第108條第1項規定。

（經濟部105年4月25日經商字第10502411030號函） △不同法人股東依本法第27條第1項規定分別當選董事、監察人，不得指定同一自然人代表行使職權。

一、按本法第222條規定：「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

」旨在期望監察人能以超然立場行使職權，而不得兼任董事、經理人或其他職員等職務，以杜流弊（本部93年7月20日商09302111940號函參照）；本法第27條第2項但書規定，亦同此理。

是以，倘不同法人股東依本法第27條第1項規定分別當選董事、監察人，復指定同一自然人代表行使職權，無異違反前開規定，有違上開條文之立法目的。

二、另董事、監察人概屬公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，倘有違反相關規定，以致公司或他人受有損害者，自應依法負相關法律責任。

（經濟部商業司107年1月22日經商五字第10702196520號） △公司法第157條第1項第5款特別股疑義 一、按公司法第157條第1項第5款規定，公司得發行特別股股東當選一定名額董事權利之特別股，條文既明定「特別股股東當選一定名額董事」，即指當選之董事須具此等特別股股東資格（該條修正說明參照）。

二、次按公司法第27條第1項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。

但須指定自然人代表行使職務。

是以，依該項規定，公司之董事為該法人股東（特別股股東），而非其所指定之自然人，該自然人僅為代表行使職務，爰可指定非具特別股股東身份之人（自然人）代表行使董事職務。

（經濟部108年6月14日經商字第10800045890號函）      ※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。