股東會召開流程-會前作業六大要點
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一、會議召集及時間確認. 股東會最常見是由董事會召集,公司法第170規定股東會分為兩種: · 二、 財務報表送監察人審查 · 三、選好開會地點 · 四、開會通知 ...
03月18,2019
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股東會
股東會召開流程-會前作業六大要點
股東會是由公司全體股東組成的最高權力機關,透過股東會的召集,來決定公司政策、檢討公司成果、跟選任董事、監察人等。
股東會的籌備涉及到許多法令,一有疏忽便可能會造成公司或股東權益的損失,在籌備前需要先做足功課,StockTime 股務管理專家整理了召開股東會前的六大流程。
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一、會議召集及時間確認
股東會最常見是由董事會召集,公司法第170規定股東會分為兩種:
•常會:
至少每年需要召集一次,於每會計年度終了6個月內召開常會(即每年六月底前)。
如有正當事由並請主管機關核准者,不在此限。
• 臨時會:
可在必要時召集 誰可以召集股東會?
• 監察人除董事會不為召集(故意不召集)或不能召集(因為一些限制無法召集)股東會外,必要時得召集股東會。
(公司法第220條)
• 法院選派檢查人後,對於檢查人報告認為必要時,可命監察人召集股東會。
(公司法第245條)
• 一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東,可以書面記明提議事項及理由,請求董事會召開股東臨時會。
董事因股份轉讓或其他理由,使董事會不能召集股東會時,可由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,主管機關許可後,也可自行召開股東會。
(公司法173條)
•持有已發行股份總數過半數股份的股東(可多位東合計),可以自行召集股東臨時會,但必須已連續持有3個月以上。
前項股東持股期間及持股數之計算,以165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準。
(公司法173-1條)
※停止過戶日說明,請參考
二、財務報表送監察人審查
依照公司法228條規定,在確認股東會的舉辦後,董事會應於股東會開會30日前將以下表冊送交監察人審核。
•營業報告書
•財務報表
•盈餘分派或虧損撥之議案
三、選好開會地點
如公司未特別規定,一律由董事會決定,一般公司都會以總公司為主要地點,也會選擇適當地點開會。
但所選地點如不適當者,例如:交通不便、非公司所在地等原因,不合理情況若太明顯,有可能會構成撤銷股東會決議的事由。
四、開會通知公告
董事會於擬定股東會應討論案、決議案、承認案、會議時間、地點、股東會流程等事項後,公告股東會資訊並開始通知股東。
「股東會前通知」期程規定如下:
•常會:
˙未公開發行公司於股東會20日前通知各股東。
˙公開發行公司於股東會30日前通知各股東。
• 臨時會:
˙未公開發行公司臨時會召集,於10日前通知各股東。
˙公開發行公司股東臨時會召集,於15日前通知各股東。
*股東會決議在5日內延期或續行集會者,可不用遵守上述通知期限之規定。
通知及公告應載明召集事由,其通知經相對人同意者,可使用電子方式。
*於公告股東會資訊同時,也公告「受理股東提案」之期程和地點,依據公司法第172-1條規定,股東提案受理期間不得低於10日,且應於停止股票過戶日前辦理。
*開會通知書相關<範例下載>
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五、準備議事手冊、整理委託書協助股東委託出席
公開發行公司股東會,開會前,需將議事手冊及其他會議相關資料公告,公告時間、方式、議事手冊記載主要事項、其他遵行事項,由證券管理機關來規定。
部分股東因不方便參與股東會,須委託代理股東參與股東會,依公司法第177條規定,股東會委託書應於股東會開會5日前送達公司。
六、預估出席人數跟投票方式
股東會決議分二種:
•普通決議:
應有發行股份總數過半數股東之出席,跟出席股東表決權過半數之同意行之。
•特別決議:
應有發行股份總數三分之二以上股東之出席,跟出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會的籌備流程會因公司不同而有差異,且有各種狀況要因應,以下股東會相關問題您都清楚嗎:
•委託書/指派書有什麼差別?該如何有效使用?
•若今年股東會有董/監選舉該怎麼安排?權數如何計算?選舉票該怎麼設計?
•如何計算出席股數及出席率?誰可以提討論案?哪些議案不能放在臨時動議?
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3.股東會召開地點:台北市仁愛路三段160號福華大飯店地下二樓福華廳受理股東開始報到時間:8時30分(24小時制) 開會時間:9時00分(24小時制). 4.召集事由一、報告事項: