股份有限公司董監人數,-倪子嵐律師-品和法律事務所

[1] 就三董一監之規範，公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之」，以及同法第216條第1項規定：「 ... 【股份有限公司董事與監察人之設置及人數】-倪子嵐律師 byTangwei|三月5,2020|Uncategorized,公司法,公司法修正,創業法律|0comments 股份有限公司董監人數 股份有限公司董監人數,新修正之公司法已放寬董事與監察人的人數限制，非公開發行的新創公司或中小企業，可依實際需求，於設立公司時在章程中明定董事及監察人之人數，或於股東會通過修正章程議案調整董事及監察人之人數，以精簡組織編制，節省經營成本，並增加決策效率。

股份有限公司董事與監察人之設置及人數 倪子嵐律師 ＃品和法律事務所 倪子嵐律師學經歷及專長案件介紹：https://www.clc-law.com.tw/landyni/ 品和法律事務所專業服務團隊：https://www.clc-law.com.tw/team/   我國公司法在民國107年8月修法前，關於股份有限公司董監事之最低人數設置，在非公開發行股份有限公司原則上是三名董事、一名監察人(即俗稱三董一監)1，在公開發行股份有限公司則是五名董事、二名監察人(即俗稱五董二監)2，而公開發行股份有限之公司通常規模及資本額較大，依法令設置五董二監並非難事，然若是規模及資本額較小之非公開發行股份有限公司，董監事人數多寡事涉公司經營管理成本，強制其設立三董一監絕非易事，為了符合法律規定，導致實務上出現很多「人頭董監事」充數，衍生諸多糾紛。

為解決上開問題及回歸企業自治，使企業經營更有彈性，並減少經營成本，公司法在「非公開發行股份有限公司」情形下，新增公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人3，換言之，非公開發行股份有限公司得自行選擇是否設置董事會，若不設置董事會，可改為僅設董事一人或二人，但應於章程中定明「設董事一人」或「設董事二人」4;又在「政府或法人股東一人所組織之非公開發行股份有限公司」情形下，除新增公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人外，該一人公司亦得依章程規定不置監察人5，換言之，政府或法人股東一人所組織之非公開發行股份有限公司，除得於章程中自行選擇是否設置董事會，或僅設董事一人或二人外，其亦得自行選擇是否設置監察人，若不置監察人，應在章程中定明「不置監察人」6。

從而，現行股份有限公司董監事最低人數設置整理如下表: 非公發公司 一人公司 可於章程定明董事1人或2人，以及不置監察人。

即1董0監、1董1監、2董1監，或常見的3董1監。

非一人公司 可於章程定明董事1人或2人。

即1董1監、2董1監，或常見的3董1監。

公發公司 5董2監 基此，新修正之公司法已放寬董事與監察人的人數限制，非公開發行的新創公司或中小企業，可依實際需求，於設立公司時在章程中明定董事及監察人之人數，或於股東會通過修正章程議案調整董事及監察人之人數，以精簡組織編制，節省經營成本，並增加決策效率。

  [1]就三董一監之規範，公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之」，以及同法第216條第1項規定：「公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所」。

[2]就五董二監之規範，證券交易法第26條之3第1項規定：「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人」，以及公司法第216條第2項規定：「公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定」。

[3]就非公開發行股份有限公司董事設置部分，公司法第192條第2項規定：「公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。

置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定」。

[4]就不設董事會之公司章程訂定疑義部分，經濟部108年1月10日經商字第10802400490號函：「一、依公司法第192條第1項規定，公司董事會，設置董事不得少於3人。

同法第128條之1第2項、第192條第2項規定，公司得依章程規定不設董事會，置董事1人或2人；置董事1人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事2人者，準用本法有關董事會之規定。

依前揭規定，章程訂定置董事1人或2人者，應分別適用不同規定，是以於章程中應定明為『設董事1人』或『設董事2人』，以確立公司應適用之公司法規定，至『設董事1~2人』或『董事1~3人』與前揭說明核有不符。

二、另公司法第128條之1第3項規定，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得依章程規定不置監察人。

公司應選擇是否設置監察人，以確定是否適用公司法中有關監察人之規定，尚不得於章程中訂定『得（不）置監察人』」 [5]就一人公司之非公開發行股份有限公司董監事設置部分，公司法第128條之1第2項規定：」「前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定」；同條第3項規定；「第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定」。

[6]就不置監察人之公司章程訂定疑義部分，同註4。

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