公司登記實務二（續三）

如係改選董監事，應以公告時已生效章程所訂董監人數提名足額之董事、獨立董事及監察人，如係補選，則可以補選部分缺額。

二六、董事之選任、解任. 問：某股份有限公司原有 ... 公司設立登記公司變更登記公司歇業登記特許事業登記勞、健保申請代辦個人綜合所得稅申報稅務咨詢及輔導營利事業設立登記營利事業變更登記營利事業歇業登記工廠設立登記營業稅申報營利事所得稅結算申報未分配盈餘申報 東昇記帳費免出門線上繳費 東昇簡介服務項目常見問答稅務新聞網站連結聯絡諮詢 首頁>常見問答>99年宜蘭公司登記實務>公司登記實務二（續三） 公司登記實務二（續三） 回上頁友善列印 二四、股東會議之召集 問：股東會召集或召開是否不同？ 答：股東會要召開之前，應經股東會之召集權人為召開股東會之通知；依公司法第170條於90年11月12日修改時之修正理由為「本項所稱『召集』實為『召集開會』之意思，爰修正為『召開』，以臻明確。

」可見召集與「召開」並無不同。

  二五、獨立董事之選任 問：有關獨立董事採提名制，提名10天結束後，如經董事會審核有人不符資格，依公司章程記載應選2名獨立董事，可否先登記1名獨立董事另1名缺額，或是不予登記？ 答：依公司法第192條之1規定：公開發行股票公司董事選舉，得採候選人提名制度；又依證券交易法第14條之2第1項但書規定，經主管機關要求應設置獨立董事者，其獨立董事之選舉，依同條第2項規定，應採候選人提名制度。

如係改選董監事，應以公告時已生效章程所訂董監人數提名足額之董事、獨立董事及監察人，如係補選，則可以補選部分缺額。

  二六、董事之選任、解任 問：某股份有限公司原有董事3人，可否於董事任期屆滿前修章為董事4人並重新改選董事4人？ 答：股份有限公司原有董事3人，公司於董事任期屆滿前修章為董事4人，得重新改選董事4人或補選董事1人。

  問：股份有限公司公司章程定有董事3人及監察人1人情況下，如其一董事死亡，如何辦理變更登記？ 答：以公司得知該董事死亡起15天內，向公司申登機關辦理董事死亡解任登記。

  問：公司增資及改選董事監察人，股東臨時會議決議就職任期是否可自行訂定？ 答：增資改選董事監察人股東臨時會議，決議可自行訂定就任日期。

  二七、董監事持股報備 問：非公開發行公司董監事持股若有變動是否一定得須辦理變更登記或報備？ 答：依公司法法第197條第2項規定：「董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

」是以，無論公開發行或非公開發行公司董監事在任期中其股份有增減時，應檢送申請書1份及變更登記表2份，向主管機關報備。

  二八、董監事辭職解任 問：人頭董事長以存證信函辭去職務，並向其他董事及中部辦公室寄發該信函，惟該公司已無營業，無法送達，以致其他董事監察人，無人出面辦理董事解任登記，請問中部辦公室是否會主動除去該董事（長）之職務？ 答：辭職信函無法送達，應向法院申請公示送達生效後，向法院提起民事訴訟，確認公司與董事間委任關係不存在，俟判決確定後，再檢送申請書、法院判決書、判決確定證明書向本部辦理董事撤銷登記。

  問：董事向公司提出辭呈，並以書面方式掛號通知公司，經過一段時間上網查詢，公司仍未辦理董事變更，請問該董事如何處理，才能完全解除董事的職務及責任。

答：首先應確定該辭職通知已合法送達該公司，如該公司遲不向主管機關辦理董事解任變更登記，可依民事訴訟法第247條規定，提起與公司之董事委任關係不存在確認之訴，俟判決確定後，檢具申請書、判決書及判決確定證明書，向主管機關辦理撤銷董事身分。

  問：董事長辭職書已言明辭任董事長之意願，惟後端加註「直到新任董事長就任時生效」，該辭職書是否有效？公司應否另行改選董事長？ 答： 1、董事長辭職書已言明辭任董事長之意願，並於後端加列附加條件，係為避免公司無董事長之空窗期，此種附條件之辭職，於條件成就時（新任董事長就任時），辭職生效。

2、該董事長辭職因尚未生效，應召集董事會補選董事長，或召開股東會改選董事監察人，再由所得選票代表選舉權最多之董事召集董事會選任董事長。

  二九、資本虧損或資產不足抵償負債 問：公司法第211條第1項規定之虧損達實收資本二分之一以上，董事會應即召開股東會報告，所謂實收資本係指普通股股本或是普通股加特別股股本？ 答：按公司法第211條第1項規定：「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。

」如公司僅發行普通股以實收資本為股本，若發行普通股及特別股即以普通股加特別股為實收資本。

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