閉鎖型公司設立SOP-廷郁會計師事務所

由於股東結構較為單純，不若在資本市場公開發行之股份有限公司，需要較高度之監理；對於閉鎖性公司可以基於股東間之約定訂立公司章程做為公司治理依據，因此立法考量上在不 ... 閉鎖型公司設立SOP 如何籌設閉鎖型公司？閉鎖型公司的好處是什麼？阿宏是個活力十足、點子多一起跑馬拉松的年輕朋友，大學時就到處打工累積職場經驗，出社會後更是衝衝衝，問他為什麼這麼積極的去學習體驗，他總是堅定的說：因為有一天我要創業，我要多學學並累積人脈。

備戰大阪馬拉松前，我在大安森林公園練跑，遇到阿宏卻是悶悶不樂的樣子，問了一下原因，原來他和另外兩個大學死黨準備創業，但是剛出社會的他們並沒什麼資金，擁有一身技術及業務人脈，資金如果都是別人的，董事會也沒什麼權利，最後反而變成脫不了身的打工族，眼看著這個大好機會，放掉可惜，接受資金又有不甘，正是不知如何是好。

我跟他說，跑完這圈大安森林公園，請我喝杯咖啡，就告訴他錦曩妙計。

真的嗎？那我先去咖啡店訂位，妳跑完就來喔！對了，妳要喝什麼，我先點....阿宏突然像那隻充滿電力的金頂電池兔子，三步拼兩步，一溜煙的就跑到前面的前面的前面去了。

閉鎖型公司的好處其實阿宏的創業計劃，完全可以思考用「閉鎖性公司」來創辦。

閉鎖性公司通常指公司股東人數少且關係緊密，同時股份並未公開發行，股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態，最常出現在公司初創階段。

由於股東結構較為單純，不若在資本市場公開發行之股份有限公司，需要較高度之監理；對於閉鎖性公司可以基於股東間之約定訂立公司章程做為公司治理依據，因此立法考量上在不影響公司法制健全發展下，避免法規過度介入閉鎖性公司治理，以降低新創公司法遵成本，以利新創公司發展。

這種閉鎖性公司實際上在歐美己經施行很多年了。

在美國稱「閉鎖公司」(closelyheldcorporation)、英國法稱「私有公司」(privatecompanybyshares)，因其公司組織較一般股份有限公司封閉，在公司治理上享有較高自由度。

為鼓勵小型企業發展及年輕人創業，各國均陸續引進該種公司制度。

到了咖啡館，阿宏還約了他的兩位創業夥伴一起來，看起來阿宏還真是行動力十足，點完咖啡後，我跟他們解釋了「閉鎖性公司」的概念與源起。

在台灣為了建構有利於新創事業商業環境，於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節（第5章第13節），自104年9月4日起施行。

閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制，賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。

例如在出資方面，考慮新創團隊成員通常缺乏資金，因此對於閉鎖性股份有限公司設立時，允許股東以不同方式出資，除現行現金、技術外，在一定比例下，允許股東得以勞務方式出資。

同時，新創公司在面臨創投、天使基金或是其他大公司入股投資時，最擔心問題即為股權稀釋，並且喪失原始團隊公司主導性。

據此，為維護創始團隊面臨資金投資時，有更多股權設計及控制工具，在閉鎖性公司型態中，允許發行複數表決權特別股及特定事項否決權特別股等不同類型特別股，以方便新創團隊面臨外來資金投資時擁有更彈性股權設計空間。

並可搭配訂定表決權拘束契約方式，確保原始經營團隊仍能保持主導性。

阿宏跳起來說：「這完全是為我們量身打造的啊！太棒了！不過，那要如何設立閉鎖性股份有限公司呢？」我一邊喝咖啡一邊把閉鎖型公司設立SOP的主要程序列下來給阿宏，其實閉鎖性公司的設立程序與一般股份有限公司是相同的，以下是我列資料，有興趣的朋友可以參考：閉鎖型公司設立SOP1.向經濟部商業司申請新公司名稱及所營事業預查。

2.規劃及設計閉鎖性股份有限公司之章程限定事項(如：股權轉讓、非現金出資、複數表決權特別股…等)，閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、非以現金出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額，包括勞務出資部份。

3.召開發起人會議及董事會議4.洽請會計師辦理驗資及出具資本額查核報告書5.向公司登記主管機關申請公司設立登記6.向公司所在地國稅局申請營業人設立登記7.如果有經營進出口業務，向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記8.擇日開張大吉不過，我提醒阿宏他們，閉鎖性股份有限公司如果以勞務出資，相關會計處理原則為：若股東履約期間為一年以上，通常具有一年以上經濟效益，公司宜認列為預付費用，再依其經濟效益隨時間經過或使用消耗情況，攤提費用，例如：自對公司產生經濟效益年度開始，以股東擔任職務之年數，分年於逐年年底，依其性質轉列薪資費用或其他相關費用等。

如果你正在準備創業的路上，如果你對閉鎖型公司想更進一步瞭解，從閉鎖性公司章程的規劃、股權結構到募資融資顧問，歡迎你找我Judy聊聊，幫助你逐步實現創業的夢想。

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