股份有限公司董事長死亡應由何人代表公司 - 聲威法律事務所

2. 董事長由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選之。

... （一） 由副董事長代理之。

而副董事長需公司章程設有副董事長乙職，並且公司若有常務董事 ... 關於我們aboutus 律師陣容team 最新消息news 服務項目service 友善連結link 聯絡我們contact 分類 全部 司法案例選析7期刊著作全部63103年1月--中國如何保護「商業秘密」7101年9月--天外飛來的繼承債務5 100年2月--逃漏稅的犯罪構成要件899年1月--律師的偵查辯護797年11月--只提出「文書影本」能打贏官司嗎693年12月--不動產掛名登記的法律探討491年陳律師工商時報文章2090年12月--新學友債權和解方案解讀5法律新聞8聲威通訊102契約範例12書狀範例19智慧財產權4訴訟範例2大陸事務14 ShopAll股份有限公司董事長死亡應由何人代表公司 股份有限公司董事長死亡應由何人代表公司 股份有限公司董事長死亡應由何人代表公司 分享到 商品說明 股份有限公司董事長死亡應由何人代表公司葉又華律師 問題：董事長對外代表股份有有限公司，然當董事長死亡時，應由何人對外代表公司才合法？ 一、  董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

二、  董事長產生的方式（一）  董事會未設常務董事者應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。

（二）  董事會設常務董事者1.   常務董事應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。

2.   董事長由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選之。

三、  董事長請假或因故不能行使職權時（一） 由副董事長代理之。

而副董事長需公司章程設有副董事長乙職，並且公司若有常務董事，則由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選之；公司若無常務董事，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人。

（二） 由董事長指定常務董事一人代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

四、  董事長死亡時（一）  70年司法院第一廳研究意見：本件董事長既已死亡，其人格權業已消滅，僅能依公司法208條第1、2項之規定，另行補選董事長，殊無依同條第3項後段規定互推代理人之餘地。

若董事不依同條第1、2項規定互選董事長時，則董事之行為（不作為），顯已足以影響公司之正常經營，應依公司法第10條第1項第2款「公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：開始營業後自行停止營業六個月以上者。

但已辦妥停業登記者，不在此限。

」之規定謀求解決。

（二）     然，86年台灣高等法院法律座談會認為，本件董事長既已死亡，其人格權業已消滅，僅能依公司法第208條第1、2項之規定，另行補選董事長，殊無依同條第3項後段規定互推代理人之餘地。

若董事不依公司法第208條第1、2項規定互選董事長時，則依公司法第8條第1項規定「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

」，應由全體常務董事或全體董事代表公司。

（最高法院八十五年度台抗字第十七號裁定、台灣高等法院八十一年度抗字第八○二號裁定參照）。

五、  結論上開兩則實務見解比較起來，86年台灣高等法院法律座談會之認定較為妥當，畢竟，董事長過世若為突發事件，公司董事即便要依法推選新任董事，也是需要時間，實不宜直接認定六個月內未推選新任董事，即認為公司已自行停業。

故，應認股份有限公司董事長死亡時，應由全體常務董事或全體董事代表公司較為妥當。

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