擔任兩合公司之有限責任股東的法律須知

又如係兩合公司的有限責任股東，究竟要注意那些問題？ A：我國《公司法》中所謂的「兩合公司」，係指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限 ... 李永然-2002/6/25 Ｑ：何謂兩合公司？又如係兩合公司的有限責任股東，究竟要注意那些問題？Ａ：我國《公司法》中所謂的「兩合公司」，係指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任的公司（參見《公司法》第二條第一項第三款）。

在我國實務上，兩合公司極少，但如果擔任兩合公司的有限責任股東也須注意相關規定，現分述之如下：　一、對外所負的責任：有限責任股東，以「出資額」為限，對於公司負其責任（參見《公司法》第一百十四條第二項）。

　二、出資的限制：兩合公司的無限責任股東得以「信用」、「勞務」或「其他權利」為出資（參見《公司法》第一百十五條準用第四十三條）；但有限責任股東，則不得以「信用」或「勞務」出資（參見《公司法》第一百十七條）。

　三、出資的轉讓：兩合公司的有限責任股東如欲將其出資的全部或一部轉讓於他人，《公司法》訂有限制，依該法第一百十九條規定，非得「無限責任股份過半數的同意」，不得為之（參見《公司法》第一百十九條）。

例如：甲、乙、丙、丁、戊五人合組一兩合公司，甲、乙二人為有限責任股東，丙、丁、戊三人為無限責任股東；甲打算將其出資全部讓與Ａ，此時甲須獲丙、丁、戊三人中之二人以上的同意，才可合法出讓其出資。

　四、有限責任股東的出資得為繼承的標的：兩合公司的有限責任股東如為自然人，而該股東如死亡時，其出資歸其繼承人繼承（參見《公司法》第一百二十三條）；繼承的順序適用《民法》第一千一百三十八條的規定。

　五、有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司：兩合公司袛能由無限責任股東擔任公司的對外代表或執行公司業務；至於有限責任股東則不得執行公司業務及對外代表公司（參見《公司法》第一百二十二條）。

惟為保障其權益計，「有限責任股東」得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東的聲請，許其隨時檢查公司帳目及財產的情形（參見《公司法》第一百十八條第一項）。

　　以上說明供擔任兩合公司之有限責任股東參酌！