公司法第203條-函釋 - 全國商工行政服務入口網

同法第208條第3項規定，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

是以，董事會由董事長召集，自以董事長擔任董事會主席。

同理，公司法第203條第1項後段 ... 跳到主要內容 ::: 首頁 法規目錄 網站導覽 全國法規 ENGLISH 簡易版 全文檢索 請輸入檢索條件 法規名稱 關鍵字 檢索項目 全選 法規檢索 行政函釋檢索 司法裁判檢索    搜尋    進階檢索 ::: 法規名稱：公司法 法規文號：中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號 發布日期：110年12月29日 （第一次董事會之召開） 第203條 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。

但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。

董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。

第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。

得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

函釋內容： △每屆第1次董事會未能依規定程序產生董事長時原召集人應繼續召集董事會 查公司原選董事任期屆滿，經股東會選出新董事後，依公司法第203條之規定，每屆第1次董事會，係由所得選票代表選舉權最多之董事召集，惟如第1次董事會之召集，因三分之一董事之消極抵制拒不出席，致不能依公司法第208條第1項規定程序產生常務董事及董事長時，依司法行政部62年7月1日一（62）函參7054號函，所得票數代表選舉權最多之董事之會議召集權並不因此而喪失，仍應由其繼續召集董事會，直至選出常務董事及董事長為止。

至董事會連續召集數次，而部份董事皆拒不出席時，自屬與公司法第205條規定董事會開會時，董事應親自出席，或委託他人代理出席之義務有所違反，依同法第199條之規定，得召集股東臨時會予以解任。

（經濟部62年9月17日商29340號） △董事長如不召開董事會尚不得由常務董事互推1人召集並擔任主席 公司董事遇有公司法第197條當然解任情形，而發生董事缺額達三分之一時，應即由董事長負責召集董事會決議召開股東臨時會補選之，惟如董事長拒不召集時，尚不得由公司常務董事互推1人召集並由其擔任主席。

（經濟部63年5月13日商12051號） △第1次發起人會議之主席 (註:107年修法後，公司法第203第1項但書，已改為第1項之本文)股份有限公司發起設立第1次發起人會議主席，公司法並無明文規定，可由發起人推選一人為主席。

又公司法第203條第1項但書規定每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，自應以該董事擔任主席。

（經濟部69年6月23日商20074號） △公司章程得否規定有關董事會之召集釋疑 (註:107年修法後，增訂公司法第203條之1，股份有限公司過半數董事於董事長不召開董事會時，得自行召集董事會)一、查公司法第203條第1項前段規定：「董事會由董事長召集之。

」準此，董事會之召集權人應為董事長。

至董事長請假或因故不能行使職權時，同法第208條第3項對於董事長職務之代理定有明文。

是以，公司章程如規定：「過半數以上之董事以書面請求董事長召開董事會時，董事長應召集之。

前項請求提出後15日內董事長不為召集之通知時，得由過半數以上之董事自行召集之。

」與上開規定之意旨有所未合。

二、公司法第203條於民國69年修正前係規定：董事會之召集，依章程規定。

惟因同法第208條第3項規定，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席。

且實際上公司章程皆訂定由董事長召集董事會，故為避免適用上之紛擾，則修正明定董事會由董事長召集之。

是以，為符合目前條文之規定，董事會之召集，自不得依章程規定，併此敘明。

（經濟部82年3月17日商202200號） △有關金融機構轉換設立金融控股公司時，金融控股公司之董事得否於轉換基準日前就任疑義 (註:107年修法後，公司法203條第3項移列至同條第2項)一、按「金融控股公司法」係「公司法」之特別法，依該法第26條規定金融機構之股東會視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用「公司法」第131條有關「發起人認足第1次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」等規定，是以，金融控股公司如未於選任董監事之發起人會議上另決議董監事於轉換基準日當日就任者，其首屆董監事之任期自當選日之日起計算，與「公司法」規定尚無未合（本部88年4月30日經（88）商字第88206750號函參照）。

二、至可否比照第203條規定於就任前先召開董事會選舉董事長、委任經理人乙節，按「公司法」第203條第3項規定「董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之」，係指公司設立後上屆董事任期屆滿前之改選者而言，與本案公司設立之選任董事長情事有別，是以，新設立之金融控股公司於董監事就任前先召開董事會選舉董事長、委任經理人，則與法規定未合。

（經濟部90年12月24日商字第09002269350號函） △原召集人再次召集董事會選常務董事適用第206條決議方法 (註:107年修法後，原公司法第203條第4項，移列至同條第3項，並將「召集」改為「召開」)按公司法第208條第2項規定：「董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之…」，如因第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事之最低出席人數（三分之二以上），原召集人復依同法第203條第4項規定︰「原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第206條之決議方法選舉之。

」繼續召集董事會選舉常務董事時，有過半數董事之出席即可為之。

又本法第203條第4項規定之立法意旨，係為使常務董事順利產生，故降低董事出席人數為過半數即可，尚無由他人主張不採第206條決議方法選舉之餘地。

（經濟部91年7月25日商字第09102151170號函） △董事長不召開董事會 （註：107年11月1日施行之公司法增訂第203條之1規定，過半數之董事得請求董事長召集董事會；董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會。

）一、按公司法第203條規定，董事會由董事長召集之。

是以，董事長如不召開董事會，尚不得由其他董監事召集，亦不發生書面會議紀錄情事。

二、至董事長不適任，可否由其他多數董事要求解職，重為董事長之推選程序，茲檢附本部74年11月27日經商字第51787號函影本，請參考。

（經濟部93年11月5日經商字第09302182030號函） △自行召集董事會 (註:107年修法後，原公司法第203條第5項五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之規定，已改至第203條第4項得由過半數當選之董事同意，自行召集，又原公司法第203條第1項，董事會應由董事長召集之部分，移列至公司法第203條之1第1項)一、董事會由董事長召集之。

但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

」、「每屆第1次董事會應於改選後15日內召開之。

」、「得選票代表選舉權最多之董事，未在第2項…限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。

」公司法第203條第1項、第2項及第5項分別定有明文。

準此，所得選票代表選舉權最多之董事，逾上開條文第2項規定之15日期限，未召集董事會時，五分之一以上當選之董事得報經主管機關許可，自行召集董事會，先為敘明。

二、又五分之一以上當選之董事報經主管機關附期限許可其自行召集董事會，惟逾期仍未能選出董事長時，自應重行申請許可，始得召集董事會。

至具體個案，允屬主管機關行政裁量範疇，仍請本於職權卓處。

（經濟部94年8月23日經商字第09402123800號函） △董事會之召集 (註:107年修法後，原公司法第203條第5項五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之規定，已改至第203條第4項得由過半數當選之董事同意，自行召集)按公司法第203條第1項及第2項前段規定：「每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

每屆第1次董事會應於改選後15日內召開之……」。

意指改選後第1次董事會，可由當選權數最高之董事，於改選後15日內召開之。

惟得選票代表選舉權最多之董事，未於限期內召集董事會時，依同條第5項規定，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集。

（經濟部95年11月15日經商字第09502164340號函） △公開發行公司董事會主席宣布散會事宜 按公開發行公司董事會主席違反「公開發行公司董事會議事辦法」第13條第2項規定逕行宣布散會，而由其他董事繼續開會議決事項之效力問題，係涉及金管會依證券交易法第26條之3第8項規定之授權訂定「公開發行公司董事會議事辦法」第13條規定釋疑，請逕向金管會函詢。

又公司法第182之1規定，係規範股東會之主席，與董事會係屬二事，並檢送法務部82年8月2日律決16021號函釋影本1份如附件，請參考。

（經濟部97年4月23日經商字第09702045880號函） △每屆新任董事長未選出前，選票代表權最多者於15日內續召之 (註:107年修法後，原公司法第203條第1項，董事會應由董事長召集之部分，移列至公司法第203條之1第1項；原公司法第203條第4項，移列至同條第3項，並將「召集」改為「召開」)按公司法第203條第1項規定：「董事會由董事長召集之。

但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」；同條第4項規定：「第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第206條之決議方法選舉之」。

是以，每屆董事會新任董事長未選出之前，仍請依上開規定，由所得選票代表權最多之董事繼續召集董事會選任之。

（經濟部97年5月21日經商字第09702060830號函） △五分之一以上當選董事繼續召集 (註:107年修法後，原公司法第203條第5項五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之規定，已改至第203條第4項得由過半數當選之董事同意，自行召集)按公司法第203條第5項規定：「得選票代表選舉權最多之董事，未在第2項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之」。

上開第5項規定，仍有同條第4項規定之適用，即第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第206條之決議方法選舉之。

（經濟部98年2月3日經商字第09802010460號函） △每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 (註:107年修法後，將原第203條第1項，「董事會應由董事長召集」之部分，移列至第203條之1第1項)按公司法第203條第1項前段規定：「董事會由董事長召集之」。

同法第208條第3項規定，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

是以，董事會由董事長召集，自以董事長擔任董事會主席。

同理，公司法第203條第1項後段規定：「但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」，每屆第1次董事會，自以該所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任董事會主席。

因此，公司尚不得以章程訂定由董事互推1人擔任該次董事會主席。

又依行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司董事會議事辦法」（證券交易法之授權命令）第10條規定，董事會應由董事長召集並擔任主席。

但每屆第1次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，併為敘明。

（經濟部98年7月22日經商字第09802096480號函） △股東會決議訂定公司章程採董事分期改選制度與公司法規定不符 (註:107年修法後，將原第203條第1項，「董事會應由董事長召集」之部分，移列至第203條之1第1項)一、依公司法第203條規定：「董事會由董事長召集之。

但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

每屆第1次董事會…」，法條既稱「每屆」董事會，如採董事分期改選制度，每年僅改選部分董事，則所謂每屆董事會，係何所指，不無疑義；又依公司法第201條規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應召開股東臨時會補選之。

」如採董事分期改選制度，與上開規定，將生扞格之處。

董事分期改選制度，國外雖有此立法例，惟因涉及董事如何分期，分幾期，分幾席…等，情形甚多，狀況不一而足，亦需有相關配套措施始可。

是以，在現行公司法架構下，尚不允許公司章程採董事分期改選制度。

二、倘股東會決議訂定公司章程採董事分期改選制度，與上開規定，即有未合，依公司法第191條規定，該決議無效，公司登記主管機關將否准該章程之登記。

又依據該章程董事分期改選制度選出之董事，亦不生效力。

（經濟部100年3月24日經商字第10002406370號函） △全體董事所得選票代表選舉權數相同時，應由何人依公司法第203條規定召集第1次董事會 (註:107年修法後，公司法第203第1項但書，已改為第1項之本文)一、按公司法第203條第1項但書規定：「但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」。

倘若公司董事改選得票結果均相同時，宜由董事互推召集第1次董事會。

二、至於上開得票數相同之董事之一，已主動自行召集董事會，並有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長時，該次董事會之決議效果為何，允屬司法機關認事用法範疇。

（經濟部102年4月26日經商字第10202410930號函） △第1屆董事會得票最多之董事未出席董事會，可依公司法第208條第3項規定之法意，由出席董事於會議開始時互選1人擔任主席，以利開會 (註:107年修法後，將原第203條第1項，「董事會應由董事長召集」之部分，移列至第203條之1第1項)一、按「公司法第203條第1項前段規定：『董事會由董事長召集之』。

同法第208條第3項規定，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。

是以，董事會由董事長召集，自以董事長擔任董事會主席。

同理，公司法第203條第1項後段規定：『但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之』。

每屆第1次董事會，自以該所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任董事會主席，因此，公司尚不得以章程訂定由董事互推1人擔任該次董事會主席」。

前經本部98年7月22日經商字第09802096480號函釋在案。

二、復按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。

但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。

是以，於公司每屆第1次董事會開會時，所得選票代表選舉權最多之董事已親自出席之情形，於適用前開函稱：「以該所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任董事會主席」，尚無疑義。

惟於所得選票代表選舉權最多之董事未親自出席亦未委託其他董事代理出席之情形，因未親自出席之董事本即不可能擔任會議主席，而攸關公司持續經營的每屆選舉後之第1次董事會，尤不宜無端延宕，則可依公司法第208條第3項規定之法意，或參照內政部頒訂之「會議規範」，由出席董事於會議開始時互選1人擔任主席，以利召開董事會。

本案補充本部98年7月22日經商字第09802096480號之函釋。

（經濟部103年9月17日經商字第10302423460號函） △董事長於任期內缺位，可類推適用公司法第208條第3項規定辦理 (註:107年修法後，將原第203條第1項，「董事會應由董事長召集」之部分，移列至第203條之1第1項)一、按公司法第203條第1項規定：「董事會由董事長召集之。

但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」；同條第4項規定：「第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第206條之決議方法選舉之」。

上開第4項本旨係鑒於每屆第1次董事會大都涉及選任公司董事長事宜，事關緊要，如出席之董事未能達到選舉董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用公司法第206條以普通決議方法選舉之，以使公司能儘早選出董事長，將公司營運步入正軌。

查案內Ａ公司董事長於董事任期內屆齡退休，造成董事長缺位之情形，並非公司法第203條第4項所定每屆第1次董事會選任董事之情形，尚不得依上開條項規定，適用同法第206條以普通決議方式選出董事長，先為敘明。

二、至於董事長缺位之處理，可類推適用公司法第208條第3項規定，由副董事長代行董事長職務；若無設副董事長，則由常務董事或董事互推1人代行董事長職務，召開董事會選舉董事長（本部96年11月2日經商字第09602146040號函參照。

（經濟部103年11月18日經商字第10302136340號函） △公司法第203條規定每屆第1次董事會召集程序之疑義 (註:107年修法後，將原第203條第1項，「董事會應由董事長召集」之部分，移列至第203條之1第1項)按董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表公司（公司法第208條），故董事長之產生關係公司運作，至為重要。

又依公司法第203條第1項規定：「董事會由董事長召集之。

但每屆第1次董事會、由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

每屆第1次董事會應於改選後15日內召開之。

」其目的在於使公司儘速選出董事長，以利行使職權，故每屆第1次董事會議程，應優先選出董事長行使職權；至該次會議可否安排其他議案討論，法無限制。

（經濟部105年9月19日經商字第10502428560號函） △公司法第203條相關疑義 一、按公司之股東如僅為一法人股東時，依公司法第128條之1規定，由法人股東逕行指派董事、監察人，尚不發生股東會選任情形，先為敘明。

二、所詢單一法人股東倘於董事任期屆滿前，先行指派董事，並載明自上屆董事任期屆滿時就任，參照第203條第2項規定意旨，先行選出董事長、副董事長、常務董事，應無不可。

三、又公司法第203條第2項立法意旨僅為銜接視事，故該項之董事會議案範圍應僅限改選董事長、副董事長、常務董事。

（經濟部109年8月27日經商字第10900061230號函） 參考資料 △董事會散會其餘董事續行集會所決議無效 (註:107年修法後，將原第203條第1項，董事會應由董事長召集之部分，移列至第203條之1第1項)按公司法於股份有限公司設董事會制度之趣旨，在於使全體董事於董事會會議，經互換意見，詳加討論後，決定公司業務執行之方針。

依同法第203條第1項及208條第3項規定，董事會應由董事長召集，並以董事長為主席。

因之，董事會會議如經董事長宣布散會，應認為會議已經結束；嗣後雖仍有過半數之董事繼續集會，惟此項集會既與上開規定有違，且無董事長不能行使職權之情形（同法第208條第3項後段參照），其所作之決議，似不能認係董事會之決議。

（法務部82年8月2日律決16021號）      ※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。