公司法第204條-函釋 - 全國商工行政服務入口網

按公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知董事及監察人。

但有緊急情事時，得隨時召集之」。

但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急 ... 跳到主要內容 ::: 首頁 法規目錄 網站導覽 全國法規 ENGLISH 簡易版 全文檢索 請輸入檢索條件 法規名稱 關鍵字 檢索項目 全選 法規檢索 行政函釋檢索 司法裁判檢索    搜尋    進階檢索 ::: 法規名稱：公司法 法規文號：中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號 發布日期：110年12月29日 （召集之通知） 第204條 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。

但章程有較高之規定者，從其規定。

公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。

有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。

前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

董事會之召集，應載明事由。

函釋內容： △股東會與董事會不得在同一時間合併舉行 查公司申請改選董事監察人變更登記，其股東會與董事會召集程序及決議方法均不相同，如在同一時間合併舉行，程序核有未合，應飭補正再予登記。

（經濟部59年9月2日商41797號） 【停止適用/廢止】依據經濟部100年8月9日經商字第10002422930號函，經濟部74年10月24日商46656號函爰予廢止，不再援用。

△公司法（舊）第204條中，遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程規定，惟召集通知，須對董事全體為之，如有部分董事漏不通知時，則董事會之決議為不適法。

一、查公司法（舊）第204條規定既謂「應載明事由」，則本條之通知自須以書面為之。

又本條所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項而言，至於本條但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集。

至於遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程有否明定為斷，易言之，原則上仍應以書面為之，如章程另有規定者，從其規定。

二、公司法（舊）第204條之召集通知，須對董事會全體為之，就董事會決議，因有特別利害關係，不得行使議決權之董事，仍應為召集之通知，如對於一部分董事漏不通知時，該董事會之決議為不適法。

（經濟部74年10月24日商46656號） 【停止適用/廢止】依據經濟部100年8月9日經商字第10002422930號函，經濟部90年10月29日商字第09002526570號函爰予廢止，不再援用。

△有緊急情形隨時召集之董事會是否須以書面通知 按公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由於7日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之」復按本部74年10月24日商46656號函釋。

本條前段規定之「載明事由」則意指董事會召集之通知須以書面為之，而後段但書規定之有緊急情形得隨時召集之董事會是否須以書面通知，公司法尚無明文規定。

又屬重大事項之議案應否須於7日前通知及遇有緊急情形之通知方式，允屬公司內部之自治事項，股東間如有爭議，應循司法途徑解決。

查公司法第204條規定既謂「應載明事由」，則本條之通知自須以書面為之。

又本條所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項而言，至於本條但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集。

至於遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程有否明定為斷，易言之，原則上仍應以書面為之，如章程另有規定者，從其規定。

（經濟部90年10月29日商字第09002526570號） 【停止適用/廢止】依據經濟部100年8月9日經商字第10002422930號函，經濟部95年10月12日經商字第09502145290號函爰予廢止，不再援用。

△董事會因緊急情事之召集 按公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知董事及監察人。

但有緊急情事時，得隨時召集之」。

旨在規定董事會之召集通知方式，應訂於7日以前，並載明事由，俾使各董事能預先準備，集思廣益。

又依該條所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項而言，其但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集。

而遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程有否明定為斷。

至於董事會之召集是否為緊急情事及其召集程序是否有效，允屬司法認事範疇，如有爭議，宜循司法途徑處理。

（經濟部95年10月12日經商字第09502145290號函） △電話或口頭通知皆無法載明事由 按公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知董事及監察人。

但有緊急情事時，得隨時召集之」。

但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集，並未排除載明事由之規定。

準此，鑒於「電話或口頭通知」皆無法載明事由，登記實務上，不准類此之章程登記。

又基於應載明事由之規定，倘公司章程規定之董事會召集通知，係以電子郵件（E-mail）或傳真為之者，尚無不可。

（經濟部98年7月17日經商字第09802090850號函） △董事會之召集因故延期召集通知仍請於7日前通知各董事及監察人 (註:107年修法，公司法第204條第1項，已將7日修正為3日)按公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時，得隨時召集之。

」原訂董事會如已依公司法第204條規定完成召集通知之程序，後因故需延期召開，其延期召集通知，仍請依上開規定辦理。

具體個案，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。

（經濟部98年9月11日經商字第09802122460號函） △董事會通知係採發信主義 (註:107年修法，公司法第204條第1項，已將7日修正為3日)公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事及監察人……」，所謂「7日前」，應適用民法第119條、第120條第2項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間。

例如公司訂於3月18日召開董事會，依公司法第204條規定應於7日前通知各董事及監察人，則至遲應於3月10日即應通知，而該通知係採發信主義。

隨函檢附本部95年7月14日經商字第09502101500號函及93年6月4日經商字第09302084840號函影本供參。

（經濟部99年4月9日經商字第09902036620號函） △公司法尚無臨時董事會之規定 按公司法尚無「臨時董事會」規定。

（經濟部99年4月9日經商字第09902036970號函） △章程記載董事會召集通知以電子方式為之毋庸另取得董事之同意 (註:107年修法，將原公司法第204條第2項移列至同條第4項)一、本部98年7月17日經商字第09802090850號函略以：「…基於應載明事由之規定，倘公司章程規定之董事會召集通知，係以電子郵件（E-mail）或傳真為之者，尚無不可。

」公司法第204條修正條文業經總統於100年6月29日公布，並自100年7月1日起生效。

該條文針對董事會召集通知之方式，新增第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

」二、按傳真分為兩種，一為一般之紙本傳真；另一為電腦傳真系統之傳真（文件之製作與傳輸可直接於電腦設備上完成傳真程序）。

倘屬一般之紙本傳真方式，不屬電子文件，不生經相對人同意之問題。

倘屬電腦傳真系統之傳真，係電子文件之一種，如於章程中明定為董事會召集通知之方式，解釋上應認為董事已默示同意，毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意。

是以，倘公司章程規定：「董事會召集通知，得以傳真或電子郵件（E-mail）方式為之。

」者，所稱傳真倘係指一般之紙本傳真，因不屬電子文件，不生經相對人同意之問題；倘係指電腦傳真系統之傳真，與電子郵件（E-mail）均屬電子文件之一種，應認為董事已默示同意，毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意。

三、倘公司章程未規定董事會召集通知之方式而公司擬以電子方式作為董事會召集通知之方式者，應依公司法第204條第2項規定取得董事同意始可。

四、本部74年10月24日經商字第46656號、90年10月29日經商字第09002526570號及95年10月12日經商字第09502145290號函釋，不再援用；98年7月17日經商字第09802090850號函，爰予補充。

（經濟部100年8月9日經商字第10002422930號函） △董事會召集通知以電子方式為之相對人同意之方式 (註:107年修法，將公司法第204條第2項移列至同條第4項)依公司法第204條第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

」準此，董事會召集通知，如以電子方式為之者，須取得相對人同意始可。

同意之方式包含明示同意及默示同意兩種情形。

明示同意係指當事人間以書面或口頭明白表示同意以電子方式為之；默示同意係指依其外在所表現之行為，足以認定相對人已默示同意以電子方式為之。

又相對人是否已經表示同意，屬事實認定問題，應由司法機關依具體情況綜合判斷，解釋上，未可一概而論。

倘章程已規定董事會召集通知得以電子方式為之者，依本部100年8月9日經商字第10002422930號函，解釋上既認定為董事已默示同意，是以發送董事會召集通知給董事時，即得以電子方式為之（毋庸另取得董事同意），尚無「董事得否不同意以電子方式通知」之問題。

又實務上發生經營權之爭之案例與董事會召集通知得以電子方式為之之規定，係屬二事。

（經濟部101年7月23日經商字第10102093130號函） △董事會之會議資料得以電子方式為之 (註:107年修法，將公司法第204條第2項移列至同條第4項)依公司法第204條第2項規定：「前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

」所謂董事會之召集通知，包含會議資料，自得於取得相對人同意後，以電子方式為之。

倘將召集通知紙本用印掃描後，透過網際網路以電子郵件傳輸給相對人，或上傳雲端硬碟或其他網路平台後，由相對人自行下載者，倘經相對人同意，自無不可。

（經濟部102年9月2日經商字第10202097590號函）      ※為提供使用者有文書軟體選擇的權利，本文件為ODF開放文件格式，建議您安裝免費開源軟體(http://zh-tw.libreoffice.org/download/libreoffice-still/)或以您慣用的軟體開啟文件。