董事長未經董事會決議的授權,其所代表公司所為的法律行為
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依據公司法第208條第3項雖規定董事長對外代表公司,但只限於關於公司營業上的事務董事長有辦理的權限,如果董事長所代表的並非公司營業上的事務,則不在代表權範圍內, ...
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董事長未經董事會決議的授權,其所代表公司所為的法律行為,效力為何?
首先,應該先區分,董事長所為的行為是否屬於「公司營業上的事務」,並依第三人是善意或惡意而有不同的法律效果。
依據公司法第208條第3項雖規定董事長對外代表公司,但只限於關於公司營業上的事務董事長有辦理的權限,如果董事長所代表的並非公司營業上的事務,則不在代表權範圍內,此項無權限的行為,不問第三人是否善意,非經公司承認,不能對於公司發生效力。
反之,若董事長所代表者屬「公司營業上的事務」,則因為董事長對外代表公司所為交易行為,究竟有無經過董事會的決議,對於交易對象而言,實際上與公司對於董事長代表權的限制相同,故為了保障交易安全,參酌公司法第58條規定,第三人為善意時,公司不得以未經董事會決議否認行為之效力;反之,第三人為惡意時,公司即得以該交易行為未經董事會決議,進而否認該行為於法律上之效力。
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