有限公司的股權如何轉讓？ - 永然聯合法律事務所

有限公司的股權如何轉讓？ 李永然- 2002/5/21 Q：張大參與朋友李四、王三、、等四人所開設的一家有限公司成為股東，張大於公司設立後逾一年，打算將其股權讓與趙一， ... 李永然-2002/5/21 Ｑ：張大參與朋友李四、王三、、等四人所開設的一家有限公司成為股東，張大於公司設立後逾一年，打算將其股權讓與趙一，不知法律上有何應注意事項？Ａ：有限公司的股東不直接對債權人負責，且僅止於「出資額」為限，對公司負責。

　　有限公司於設立登記後，應發給股東「股單」，股單上載明下列事項：（１）公司名稱；（２）設立登記的年、月、日；（３）股東姓名或名稱及其出資額；（４）發給股單的年、月、日（參見《公司法》第一百零四條）。

　　有限公司的股東如欲將其「出資的全部或一部」轉讓於他人，必須得「其他全體股東」過半數的同意（參見《公司法》第一百十一條第一項）。

實務上，有些股東出讓股權竟僅與受讓人簽訂契約，而卻漏未徵詢其他股東的同意，此已違反前述規定。

　　有限公司股東於轉讓出資的全部或一部，還應注意以下四點：１、如有不同意某一股東之股權讓與第三人之股東者，該股東即享有「優先受讓權」；而該有「優先受讓權」者竟不承受時，依《公司法》第一百十一條第二項規定，視為同意轉讓，並同意修改「章程有關股東及其出資額事項」。

２、如果欲出讓股權者並非僅係單純股東，而同時擔任「公司董事」時，則必須得「全體股東同意」；否則不得以其出資的全部或一部轉讓於他人（參見《公司法》第一百十一條第三項）。

３、有限公司股東出資的轉讓限於公司設立登記後方得為之。

４、股東的出資也是一種權利，如股東欠人債務，經債權人聲請法院強制執行，其受讓人確定後，亦應為變更登記（經濟部74、2、12商○六○二九號函）。

查封股東的出資，法院應通知公司及其他股東，諭知於「二十日」指定受讓人，逾期不指定或指定的人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額等事項（參見《公司法》第一百十一條第四項）（註）。

　　以上說明供讀者參酌！註、參見羅美棋律師著：實用公司法，頁109，民國90年12月三版，永然文化出版股份有限公司出版。