有限公司股權轉讓 - 中小企業法律諮詢服務網

(一)如果是股東出資轉讓，必須要經過原股東過半數之同意，股東同意書應由同意之股東、新加入股東及退股股東親筆簽名（公司法第111 條第1項）。

(二)如果是 ... 法律論壇 首頁/法律論壇 首頁 › 看問答 › 公司設立．公司組織．稅務 › 有限公司股權轉讓 有限公司股權轉讓 陳OO發問於2022-01-18|臺北|其他未分類業 Q: 1.有限公司,股權轉讓需要買賣表單嗎? 2.商業登記處,變更登記時買賣表單可以取代股東同意書嗎? 3.稅捐處有需要同時處理嗎? 股東董監事責任歸屬與權利義務 商業登記與 瀏覽人數：1750 蔡湘蓁 律師 蔡湘蓁律師事務所SJLawOffice 台北市延平北路二段202號18樓(第一企業大樓) 財產權糾紛不動產爭端...財富傳承政府採購履... A:  您好： 一、所謂股權轉讓，其實是股份有限公司的用語，在有限公司的場合，法律上我們稱之為「出資額轉讓」，與股份有限公司的股權轉讓，二者在稅賦上的處理是有所差異的。

所詢情形應該是有限公司的「出資額」轉讓或讓售，在程序上，貴公司必須備妥包含公司變更登記申請書、股東同意書、公司章程等應備文件，向所屬的公司登記主管機關申請為變更登記，相關登記之程序即應備文件，網路上皆可查詢檢視，相當方便。

二、依照公司法的規定，出資額轉讓必須要經過一定表決權數的股東同意，要簽署「股東同意書」： (一)如果是股東出資轉讓，必須要經過原股東過半數之同意，股東同意書應由同意之股東、新加入股東及退股股東親筆簽名（公司法第111條第1項）。

(二)如果是董事出資轉讓，必須要應經原股東三分之二以上之同意，股東同意書應由全體股東、新加入股東及退股股東親筆簽名（公司法第111條第2項）。

為避免實際上貴公司辦理變更登記時遭認定程序不合規，導致程序延宕，建議股東同意書的部分仍應按照各主管機關所提供之範本（於主管機關之官網上均可下載），使整個程序能順利進行。

三、至於新舊股東彼此間出資額讓售部分，雙方可另外自擬或請律師協助代擬契約書（股東出資轉讓協議書），將雙方約好的事項白紙黑字寫清楚，這是為了保障交易雙方的權益，簽完之後各自留存收執，作為交易條件之存證，可避免日後不必要的爭議。

四、最後就稅捐部分，一般來說，有限公司出資額之轉讓，雖然不會被認定為是證券交易，但仍應以轉讓價格與取得該出資額所支付價款之差額，計算「財產交易所得」，也就是會有綜合所得稅的問題，此部分即併入當年度綜合所得總額申報即可。

例如：舊股東於民國111年7月1日時，讓售貴公司出資額100萬元給新股東，售金（也就是轉讓價格）為150萬元，則舊股東之財產交易所得即是差額的50萬元，舊股東就必須在民國112年5月申報綜合所得稅時，併同民國111年度各類所得總額申報綜合所得稅。

以上簡要回覆，提供您參考! 蔡湘蓁律師MelodyS.J.Tsai AttorneyatLaw 美國波士頓大學法學碩士/國立臺北大學法學碩士 SJLawOffice Email:[email protected] 歡迎加Line進一步諮詢：@SJLAW（搜尋ID時，@也要填入） 律師回覆於  2022-01-18 主題分類 契約．債權回收．損害賠償消費者糾紛．公平交易企業人事制度．勞資糾紛智慧財產權．營業秘密公司設立．公司組織．稅務支付命令．本票支票．強制執行企業相關刑事法規其他企業法規跨境糾紛．國際貿易．兩岸法規個人資料保護．隱私權 熱門諮詢 公司清算貨款公司減資之相關問題計劃出售有限公司股份有限公司負責人之罰款歸屬有限公司股東委託經理股東表決權 隨時取得最新企業法規訊息 加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！ 馬上按讚