如何慎選營利事業類型— 獨資/合夥(行號)、有限公司

獨資/合夥（行號）; 無限公司; 兩合公司; 有限合夥; 有限公司 ... 若每年營利所得金額較高，則可考慮設立公司，否則行號之獨資主或合夥人所得稅基本上 ... Skiptocontent LATESTNEWS 稅務大小事 時時掌握租稅法令最新脈動 提供第一手財稅、會計資訊 所有文章 稅務新聞 德律精選 設立公司 帳務處理 勞保、健保 Menu 所有文章 稅務新聞 德律精選 設立公司 帳務處理 勞保、健保 德律精選,設立公司 如何慎選營利事業類型—獨資/合夥(行號)、有限公司、股份有限公司 2021年07月27日 創業的初始，首先需要決定營利事業的類性。

不同類型的營利個體在法律上權利義務不同，在稅務上稅務效果也大不相同，對於組織類型的決定，必須慎種決定。

因此初始創業時就要先對自身情況進行了解，再決定什麼樣的組織類型符合我們的目標，主要考量的項目包括營利事業區域性、營運模式、稅負影響、未來規模及發展性。

決定組織類型後，只要依照前篇專文《公司設立流程全揭露，輕鬆六步驟完成公司登記》，即可輕鬆完成公司設立登記，開始營利營業。

截至2021年6月30日，全台無限公司家數為9家、兩合公司家數為5家，占全台公司總計家數比例不到0.002%(資料來源：商工行政資料開放平台)，故本文將以行號、有限公司及股份有限公司作為分析比較基礎，另外有限合夥及閉鎖性股份有限公司將在其他文章進行詳細介紹。

營利事業類型： 獨資/合夥（行號）無限公司兩合公司有限合夥有限公司股份有限公司（一般、閉鎖性） 營利事業類型 非法人 獨資 合夥 法人 有限合夥 公司 無限公司 兩合公司 有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司(閉鎖性) 如何決定成立什麼類型營利事業？ 成立營利事業須從以下四個面向進行考慮：區域性、營運模式、稅負影響、未來規模及發展性。

獨資、合夥(行號) 區域性行號之商業名稱僅限於設立之縣市，且不得使用公司字樣。

適合定點經營之小規模營利事業。

營運模式行號之負責人或合夥人對於行號之經營負無限清償責任，因此若行號發生債務，獨資主或合夥人負擔的債務不以出資額為限。

適合規模較小之營利事業且合夥人間需具有完全信任感。

需評估往來之廠商，是否只與有限公司或股份有限公司進行交易；是否對公司資本額有一定之要求；未來是否參與投標項目(可能要求投標廠商最低資本總額及營業項目)；另外部分營業項目只有公司組織才能經營。

稅負影響營業稅：小規模之營業人可申請免用統一發票，但並非提出申請就會通過。

若免用統一發票，營業稅將由國稅局查定計算課徵，營業稅稅率為1%，但未來進貨或費用之進項稅額均不得扣抵。

若使用統一發票之行號，營業稅稅率為5%，其進貨或費用之進項稅額符合規定均可扣抵。

所得稅：行號之營利所得需每年併入個人綜合所得稅申報，且稅負不可進行遞延。

若每年營利所得金額較高，則可考慮設立公司，否則行號之獨資主或合夥人所得稅基本上較低。

未來規模及發展性合夥的組織型態，合夥人間係以合夥契約約束，決議都需經全體合夥人同意，較難吸引新的投資者加入，另外因獨資、合夥並非法人組織，若需要申請貸款都較公司組織困難。

因此行號的營利事業組織對外向外部人籌資及向銀行進行融資都相對公司組織困難。

行號通常適用區域性事業，未來發展及規模都受到一定限制。

有限公司 區域性不論有限公司或股份有限公司，公司名稱之保護屬於全國性，若要在其他縣市開展業務，都可使用相同之公司名稱，若須在其他縣市設立營業據點，可設立分公司或辦事處。

營運模式有限公司一人即可成立，若兩人以上股東組成的有限公司，新股東得加入或股權的移轉都需要經其他股東同意，因此股東組成相對穩定。

另外當有決議事項需要經表決時，除公司章程約定按出資額多寡比例分配，則每位股東有一表決權，每位股東地位平等。

公司係透過董事(執行業務之股東)進行運作。

有限公司屬於「人合」公司，股權不能自由進行轉讓，通常較適合股東人數較少，股東間連結較為緊密，股權結構相對穩定之公司。

稅負影響營業稅：除特定行業外，營業稅稅率為5%，其進貨或費用之進項稅額符合規定均扣抵。

營利事業所得稅：營利事業目前所得稅稅率為20%，若未分配盈餘需加徵5%未分配盈餘稅。

外來分配盈餘時，股東將按股利所得課徵所得稅。

股權轉讓稅負：若股權轉讓，股東將按財產交易所得併入個人綜合所得課稅。

未來規模及發展性因公司的決議方式若非公司章程約定，每位股東不論出資金額，地位平等，且新股東加入或股權轉讓需經由其他股東一定比例同意，若未來要吸引其他人投資，會較股份有限公司困難，未來公司的發展及規模可能相對受限。

未來若需要，有限公司經股東表決權過半數同意，得將組織變更為股份有限公司。

股份有限公司 區域性不論有限公司或股份有限公司，公司名稱之保護屬於全國性，若要在其他縣市開展業務，都可使用相同之公司名稱，若須在其他縣市設立營業據點，可設立分公司或辦事處。

營運模式股份有限公司股東需兩人以上，股權可自由轉讓。

另外當有決議事項需要經表決時，每一股享有一表決權。

公司運作係通過股東會選舉出董事及監察人，並由董事會、經理人負責公司實際運營。

股份有限公司屬於「資合」公司，股權能自由進行轉讓，通常較適合股東人數較多、資本較大之企業。

稅負影響營業稅：除特定行業外，營業稅稅率為5%，其進貨或費用之進項稅額符合規定均扣抵。

營利事業所得稅：營利事業目前所得稅稅率為20%，若未分配盈餘需加徵5%未分配盈餘稅。

外來分配盈餘時，股東將按股利所得課徵所得稅。

股權轉讓稅負：若非發行股票之股份有限公司，股東進行股權轉讓，股東將按財產交易所得併入個人綜合所得課稅。

若發行股票之股份有限公司，股東進行股權轉讓，股東將按證券交易所得課稅，目前證券交易所得停止課徵所得稅。

未來規模及發展性當公司發展到一定規模，需要引進外部投資人，股份有限公司股權架構較為彈性，股份有限公司股權可自由轉讓，另外，外部股東可以以溢價進行增資，對於公司未來更具發展性。

結語 營利事業設立行號主要考量使用免用統一發票，否則一般建議申請設立公司組織。

目前公司組織設立程序已經相當簡便，且公司組織對於投資者更有保障。

而有限公司與股份有限公司間的選擇上，主要看新創團隊未來公司發展及規劃，有限公司股權架構相對封閉且穩定，適合個人及家族企業；若創業團隊需要對外籌資，股份有限公司則較有彈性，除了所有權可與經營權分離，股權可自由轉換，也可以以溢價方式對外募集資金。

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另外近年來越來越多新創或家族企業選擇成立閉鎖性股份有限公司，到底閉鎖性股份有限公司和一般股份有限公司有什麼差別呢？我們將在下篇文章完整揭露分析。

營利事業類型比較表   獨資/合夥(行號) 有限公司 股份有限公司 閉鎖性股份有限公司 法人人格 否 是 是 是 出資人數 獨資：1名自然人；合夥：2名自然人以上 至少1名自然人；或1名法人 2名自然人以上；或至少1名法人 2名自然人以上；或至少1名法人，但不超過50人 出資類型 現金、其他財產權、勞務、信用或其他利益 現金、貨幣債權、財產或技術 現金、貨幣債權、財產或技術 現金、貨幣債權、財產、技術或勞務 股東責任 負無限清償責任 以出資額為限 以出資額為限 以出資額為限 股東表決權 個人決定(獨資)；或一人一表決權(合夥) 一人一表決權；或公司章程約定按出資額多寡比例分配 一股一表決權，但特別股得限制無表決權，或具有複數表決權及特定事項表決權 一股一表決權，但特別股得限制無表決權，或具有複數表決權及特定事項表決權 資本證明及會計師簽證 資本額25萬元以上須存款證明；無須會計師簽證 須存款證明及會計師簽證 須存款證明及會計師簽證 須存款證明及會計師簽證 股權轉讓 個人決定(獨資)或；全體合夥人同意(合夥) 非董事由股東過半同意；董事得由其他股東三分之二以上之同意 可自由轉讓 章程得限制股東股權轉讓 存續期間 個人決定(獨資)；或合夥人決定或合夥契約約定(合夥) 永續經營 永續經營 永續經營 所得稅 併入綜合所得 20% 20% 20% 盈餘分配 全部分配 可決定分配金額 可決定分配金額 可決定分配金額 未分配盈餘 NA 加徵5% 加徵5% 加徵5% 是否使用統一發票 可申請免用統一發票(月營業額超過20萬必須使用發票) 是 是 是 營業稅 1%(小規模)5%(使用發票) 5% 5% 5% 轉載請務必註明出處，並保留原文連結德律聯合會計師事務所：https://www.dailylightcpa.com PrevPrevious公司設立流程，六步驟完成公司設立登記 Next認識全民健康保險，讀完這篇就懂！開公司必須知道的健保規定（一）Next 訂閱電子報 Email 訂閱