公司如果沒有發行股票，要怎麼轉讓股份？ - 創嶼會計師事務所

歡迎延伸閱讀：股權交易的課稅議題） 公司如果沒有發行股票， ... 將上述文件提供給公司股務人員完成過戶手續之後，可以請公司在股權轉讓契約書上 ... HOMESERVICEARTICLESTEAMCONTACTEmailUs公司如果沒有發行股票，要怎麼轉讓股份？·創嶼會計師事務所如果今天要交易上市櫃公司股票，你只需要打開券商APP按幾個按鈕就完成了，如果是要交易某家公司的實體股票，只要在股票後面經過雙方用印，一手交錢一手交股票，股權也就交易完成了。

那如果公司沒有發行股票，只是虛無飄渺、沒有實體的股份呢？我的交易要怎麼樣才算完備？沒有做好會不會有什麼風險？就讓創嶼來帶你了解一下吧～（股票跟股份有什麼差？歡迎延伸閱讀：股權交易的課稅議題）公司如果沒有發行股票，那要怎麼轉讓股份？在股份有限公司的概念裡，股份存在的目的，在於彰顯股東對於公司的所有權，而股票則是將他具象化的一種有價證券，也就是「看得到的股份」。

因此，雖然公司沒有印製股票，卻也不妨礙股份作為一種被交易的標的。

問題是，股票的交易很好理解。

公司法第164條前段有明文規定:「記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

」然而，倘若公司沒有發行股票，股份的交易方法，並沒有在公司法裡頭有明文的規定。

不過沒有關係，我們可以看看過去曾經發生過類似的爭議時，法院的判決是如何進行解釋的。

根據最高法院105年度台上字第1323號民事判決指出：未發行股票之股份讓與，只要當事人間具備要約與承諾之意思表示，即生股份轉讓之效力。

所謂「要約與承諾之意思表示」就是一方確定說要賣，一方確定說要買，就有法律的效力了，但口說無憑容易引起法律上的糾紛，所以實務上雙方會簽個股份買賣契約或者是股份轉讓契約，一式兩份雙方用印後就生效囉！那為什麼有一些地方，會說「要參照公司法第165條規定，向公司辦理過戶」？在民國91年之前，經濟部曾經要求股份的轉讓需要有受讓同意書，並且必須向公司辦理過戶。

然而，這項規定在民國91年就予以廢止了，回歸成為公司的自治事項。

所以，我們前面提到只要具備要約與承諾之意思表示，便足以產生股份轉讓的效力。

換句話說，轉讓的「生效要件」，就是只要簽約就已經足夠了。

然而，在股份轉讓的時候，我們不只是期待股份從你的手上，轉移到我的手上而已。

我們同時也期待，各種關於股東的權利，如開會、分派股息等等，能夠好好的落實在我身上。

依公司法第165條第1項規定:「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

」翻譯成白話文，就是說「在發生股份轉讓的事實時，受讓股份的人，必須讓公司知道並記錄下來，這批股份是轉讓給了『誰』，然後這個人才可以向公司主張他要行使這批股份上的權利，否則公司可以不理他。

」我們打個比方好了。

今天小李持有A公司的股份，之後將股份轉讓給小蘇。

在沒有向A公司辦理過戶時，年底的派息不小心還是寄給了小李。

這時候，小蘇能不能夠「對抗公司」，就變得很重要了。

如果可以對抗公司，那麼小蘇直接向A公司請求今年或今季的股息即可；但倘若無法對抗公司，那麼小蘇就需要向小李請求不當得利返還。

我們做個簡單的整理：「當事人間具備要約與承諾之意思表示」就是「生效要件」，而「記載於公司股東名簿」就是「對抗要件」。

當小李與小蘇彼此講好要買要賣，或是簽好了股份買賣契約，股份轉讓就「生效」了。

至於小蘇要向A公司主張他的權利？那就要按規定向公司完成「股東名簿之變更」。

小蘇要如何完成股東名簿之變更？關於這點，其實大公司跟小公司差異很大，像是上市櫃公司，大部分的股東名簿變更是在交易後自動完成的，若有贈與、繼承過戶，則可於公司官網或股務代理機構找到相關文件，填寫後進行申請。

但一般小公司沒這麼高的股務預算，可能沒有申請書、股東印鑑卡、股東戶號等等資訊，那通常要怎麼做來完成股東名簿的變更呢？按經濟部商字第202078號函指出，公司法對股東名簿變更須附具何種證明文件並無設限。

因此，無論是小李、小蘇作為買賣雙方，會同向公司請求變更，或者是小蘇自己，也就是受讓股份的一方，持雙方簽名用印的股份買賣契約，向公司一方請求變更股東名簿，公司便有義務完成變更股東名簿之程序。

也建議變更完成後，向公司取得股東名簿的影本或股權證明，以保障股東的權益喔！同時，公司法第165條第2項規定，「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

」換言之，如果在前述的時間之內，公司是不能進行股東名簿記載之變更的。

當然，這段時間內還是可以完成有效的轉讓股份（因為「生效要件」與「對抗要件」是不一樣的！），只是該轉讓就必須要等到這段時間過後，向公司申請變更股東名簿，才會產生「對抗公司」的效果囉！最後，現在的股東與公司之間的法律關係越來越複雜，為了避免糾紛，一定要簽約跟向公司申請股東名簿之變更喔！如果想要更慎重一些，或者是有股份、股票轉讓的問題，想要會計師協助規劃，歡迎點下面這個按鈕來詢問我們喔！聯繫創嶼會計師事務所文章責任編輯：劉祖丞訂閱上一篇股權交易的課稅議題下一篇沒有開股東會通過財報會被罰！？ 返回網站Strikingly出品 Createasitewith 此網站通過Strikingly創建。

立即免費架設！ 此網站通過Strikingly創建。

立即免費擁有一個網站！ 开始创建 Createasitewith ThiswebsiteisbuiltwithStrikingly. Createyourstoday! ThiswebsiteisbuiltwithStrikingly. CreateyourFREEwebsitetoday! startnow 所有文章×快要完成了！我們剛剛發給你了一封電郵。

 請點擊電郵中的鏈接確認你的訂閱。

好的訂閱由Strikingly提供技術支持。