閉鎖性股份有限公司與家族傳承- 理律法律事務所

公司法中原本針對閉鎖性公司所設的規定很快就受到台灣企業家族的注意。

為了要落實傳承的目的，家族企業常採行控股公司以便集中股權、承載資產、提供 ... 本網站使用Cookies以提昇您更好的瀏覽體驗，繼續使用本網站表示您接受我們使用Cookies。

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」 相較於一般股份有限公司的規定，閉鎖性股份有限公司對於出資種類、股權轉讓、股東會形式、股東表決權特別股、盈餘分配次數都有更靈活的規定，以便使中小型企業在決策與營運上可以更靈活、更貼近市場的需求。

二、 閉鎖性股份有限公司之制度擴大適用  2018年7月6日，公司法再次修正，將許多原本帶有實驗性質而適用在閉鎖性股份有限公司的新制度，擴大適用到一般股份有限公司，例如股東會的會議形式從必須要實際集會，增加了可以視訊方式來集會、複數表決權特別股的適用、盈餘分配次數得增加等。

然而，2018年公司法修法並未將勞務出資與股份限制轉讓等規定擴大到股份有限公司使用，這兩項仍然是閉鎖性股份有限公司不同於一般股份有限公司，而能使中小型企業在鞏固自身股權結構以及募資便利程度具有優勢，更能應對中小型企業在產業變化上制定策略需求的規定。

  表一:現行公司法關於「閉鎖性股份有限公司」與「一般股份有限公」司之重要差異比較 公司種類 閉鎖性股份有限公司 一般股份有限公司 出資類型 現金、其他資產、技術、信用(2018年修正刪除)勞務(但勞務不得超過發行總數一定比例)(356-3II) 現金、其他資產、技術(131III) 股東規定 股東人數不超過50人(356-1I) 二人以上為發起人(128I) 政府或法人股東一人(128-1I) 股權轉讓 章程定有股份轉讓限制(356-5I) 股份轉讓不得以章程禁止或限制(163) 盈餘分配次數 得每半會計年度分配一次(356-10)(2018年修正刪除) (與一般股份有限公司相同) 章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之(228-1I)   三、 閉鎖性股份有限公司作為家族傳承的工具 公司法中原本針對閉鎖性公司所設的規定很快就受到台灣企業家族的注意。

為了要落實傳承的目的，家族企業常採行控股公司以便集中股權、承載資產、提供家族成員經營舞台（擔任董監或實際參與經營）俾利達成永續經營之目的。

然而，依據原本公司法的規定，股份有限公司的股權是不可以章程禁止或是限制轉讓的，故容易產生家族成員第一代公平分配股權比例形成穩定決策結構，但在第二代與第三代陸續進入家族企業並分配股份的狀況下，原本已經平衡的決策結構崩解之情形。

若是家族成員間對於家族企業經營方向理念產生分岐，在無法產生共識的情況下，可能會造成部分家族成員將家族持股轉售給外部人，嚴重的話，甚至可能導致家族企業經營權易主，此為企業主最不樂見之情形。

2015年修正公司法規定閉鎖性股份有限公司得以章程禁止或限制股份轉讓，此一規定深受家族企業之青睞；惟閉鎖性股份有限公司規定股東人數不得超過50人，若是股東人數較多、家族規模較大的狀況下，運用上會有所限制。

2018進一步修正公司法，鬆綁非公開發行公司許多規範，其中特別是得發行多元屬性特別股（例如：複數表決權股、對特定事項否決的黃金股、保障當選董事席次、限制或禁止當選董事監察人、轉讓限制等內容的特別股）之規定，可用以來實際限制股權的移轉與經營權的鞏固。

而有關家族股東共同行使表決權部分，非公開發行公司得以書面契約約定共同行使股東表決權，也可成立股東表決權信託契約，能以此匯聚相同理念的家族股東，達到所需要的表決權數。

至此，臺灣家族企業傳承的方法更多元且富有彈性，可以依據經營的目的而採取設立不同公司型態來達成目標。

四、 結論 世代交替是企業經營都會遇到的難題，如何將權力和平過渡常使企業經營者傷透了腦筋，所幸在公司法增訂了「閉鎖性股份有限公司」之制度後，企業經營者能透過股權轉讓限制來協助企業傳承，有利於公司維持股權不落旁人之手的目的，除在新創事業之草創時期，能夠避免頻仍地更換股東造成公司策略的動盪；在家族企業傳承中，亦能發揮股權僅能有特定人掌握的特性，使得家族企業能夠長期、永續地由同一家族繼續經營。

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