閉鎖性公司／股東人數上限只有50 人，怎麼辦？ - INSIDE

若真的股東人數超過50 人時，閉鎖性公司應辦理變更為一般股份有限公司。

公司未依規定辦理變更登記者，主管機關得依第387 條第7 項規定責令限期改正並按次處罰；其情節 ... 集團資訊 關於我們 集團介紹 我們的團隊 旗下媒體 關鍵評論網 everylittled. INSIDE 運動視界 Cool3c 電影神搜 未來大人物 歐搜哇 商益 旗下節目 多元服務 Ad2 Taketla拿票趣 關鍵議題研究中心 Cr.ED ShareParty 達思智能科技 士奇傳播 與我們合作 內容行銷與廣告業務 異業合作 原創內容暨內容媒體業者合作 加入我們 新聞中心 趨勢 閉鎖性公司／股東人數上限只有50人，怎麼辦？ 2016/03/30 客座投稿 政府 若真的股東人數超過50人時，閉鎖性公司應辦理變更為一般股份有限公司。

公司未依規定辦理變更登記者，主管機關得依第387條第7項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

評論 評論 原文刊載於惠譽會計師事務所，主持會計師為鄭惠方，曾在青創總會講授閉鎖性公司課程。

閉鎖性股份有限公司（詳見：打造量身定做的公司：閉鎖性股份有限公司）自104年9月4日起施行後，鬆綁現行股份有限公司相關限制，包括容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制及簡化公司治理機構之運作等規定。

但相對的，閉鎖性公司也有些額外限制。

其中一項限制，即為股東人數上限50人。

本文就股東人數超限的可能原因、避免股東人數超限的因應作法及股東人數超限時應採取的作為，做一完整說明。

股份繼承轉讓若公司原股東其中一位自然人死亡，其繼承人不只一位，股份繼承轉讓後的股東人數可能超過50人，此時將發生突然變成一般股份有限公司的窘況。

因此，建議閉鎖性公司股東在訂遺囑時要寫明股份給特定某人。

此外，依經濟部之說明，繼承之限制亦可在公司章程上訂定。

股權式群眾募資群眾募資（crowdfounding）指的是透過網路平台直接向一般大眾募集資金，以完成創業、投資或特定商品等，在歐美及台灣均相當流行。

群眾募資有捐贈、預購、回饋、借貸及股權等五種模式。

在台灣群眾募資以回饋模式最常見，提供一定形式回饋品或紀念品給出資人。

目前台灣亦開放股權模式群眾募資，並允許閉鎖性公司以股權群眾募資平台募集資金。

目前股權式群眾募資平台的主要業者為元富證券、第一金證券及創夢證券。

股權模式是投資型金融工具，募資者可在網路上提出創業或產品計畫專案，計畫完成後回饋投資人股份或紅利。

由於閉鎖性公司股東上限為50人，而成功的群眾募資專案其贊助人數基本上都超過50人，故雖閉鎖性公司允許股權群眾募資，但實務上可能並不適合或應設定贊助人數上限。

可轉換公司債及附認股權證公司債券可轉換公司債券是一種被賦予股票轉換權的公司債。

債權人可以選擇有利時機，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票。

可轉換公司債是一種混合型的債券形式。

當投資者不太清楚發行公司的發展潛力及前景時，可先投資於這種債券。

待發行公司經營業績顯著，經營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益於公司的發展。

附認股權證公司債券指公司債券附有認股權證，持有人依法享有在一定期間內按約定價格（執行價格）認購公司股票的權利，是債券加上認股權證的產品組合。

閉鎖性公司允許私募轉換公司債或附認股權公司債，但公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第356-1條之股東人數50人及股份轉讓之限制。

故閉鎖性公司在私募轉換公司債或附認股權公司債時，應預先考量公司債債權人可能行使權利的機率、行使後可能的股東人數、超過人數的營運風險，以決定是否發行可轉換公司債或附認股權公司債。

母公司持有閉鎖性公司若上述作法仍無法有效管理股東人數上限，另一迂迴作法是透過成立另一母公司來持有閉鎖性公司。

由於閉鎖性公司針對股東資格並無限制，自然人或法人或外國人均可為股東，亦無比例限制。

故部分自然人股東可透過投資母公司的方式間接投資此閉鎖性公司，根本上解決股東人數上限問題。

但間接投資的作法，可能衍生其他稅務問題、代理問題或其他潛在道德風險問題，並非全然無副作用。

股東人數超過時之作業規定最後，依公司法第356條之13第3、4項規定，公司不符合閉鎖性公司規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。

故若真的股東人數超過50人時，閉鎖性公司應辦理變更為一般股份有限公司。

公司未依規定辦理變更登記者，主管機關得依第387條第7項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

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