閉鎖性股份有限公司與實務運用-閉鎖性公司之優缺點分析Part4

閉鎖性公司之優缺點分析. 公司法分別於104、107年各有一次大幅修正，104年的修法重點是新增閉鎖公司制度，107年的重點則是股份有限公司，經過2次 ... 您好~您尚未登入 　　　 Home 玉鼎專欄 法學專欄 法學專欄 影音頻道  返回列表 閉鎖性股份有限公司與實務運用-閉鎖性公司之優缺點分析Part４ 2020-07-16 江楷強 律師 【公司治理部-企業經營及資本整合與規劃】  詳細簡介  線上預約 閉鎖性公司之優缺點分析 公司法分別於104、107年各有一次大幅修正，104年的修法重點是新增閉鎖公司制度，107年的重點則是股份有限公司，經過2次修法，閉鎖公司、股份有限公司已經差異不大，如我們之前的比較圖(再放一次圖示如下)，閉鎖公司最大的特點還是在允許股東勞務出資、不得公開發行，且可以透過章程規定限制股東股份轉讓。

閉鎖性公司在這些特色下，優點是 部分股東可以不用實際出錢，只要得到全體股東同意，就可以用「出力」的形式，加入公司當股東(但公司資本充實還是很重要，因此經濟部以3000萬元為標準，如資本額未達3000萬元，勞務出資比例可達資本額1/2，資本額3000萬以上則勞務出資比例只可達1/4)。

另外閉鎖性公司因為不能公開發行、股東人數限制50人以下，所以經營權也相對穩定，而且還可以限制股份轉讓，股東組成相對單純。

但相對的，缺點就是當公司發展到一定規模，會碰到股東50人的人數限制，且如有公開發行的計畫，一定要經股東會特別決議後變更為一般股份有限公司，才能公開發行以募集更多的資金。

而且，限制股份轉讓即代表不會有新股東加入(或沒有新股東願意加入)，長久下來難免造成公司內少數人說了算，欠缺監督機制下，很多公司經營的問題就可能因此發生。

  結論 依公司法356-2規定：「公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

」所以只要是閉鎖性公司，在經濟部網站查詢時，都會特別註明「閉鎖性」，這是為了保護交易安全，避免股東或不知情第三人因違反閉鎖性公司章程限制股份轉讓的約定，而導致股份轉讓無效。

因此回到本文一開始的新聞，大立光真的有設立2家閉鎖公司嗎？至少我們從經濟部網站是查不到相關資料的，但這不是本文要討論的重點，重點在於不論新創公司或家族企業，如何透過閉鎖性公司的特點(如允許勞務出資、特別股制度、股份轉讓限制等)，規劃出符合自身需求的公司制度。

另根據經濟部網站「閉鎖性公司專區」統計，截至109年6月20日止，我國共有2,329家閉鎖公司【其中許多是已設立了幾十年的老公司，依法經全體股東同意後，變更為閉鎖性股份有限公司(https://reurl.cc/qdbj43)】，相較於現有71萬多家的總公司登記數來說，閉鎖公司的比例並不高，可見多數人仍不清楚該制度的相關規範及應用，本文因篇幅限制無法詳盡介紹，建議大家如有這方面的需求或想進一步了解相關應用，可參考「經濟部閉鎖性公司專區」或諮詢相關專業人士，如有相關疑問，也歡迎大家來信詢問。

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