非公開發行公司股權移轉，你不可不知的稅務問題

什麼是「公開發行公司」、「非公開發行公司」？我們常聽到的鴻海、中鋼、台積電等公司就是公開發行公司，也就是這些公司的股票可以透過證券集中交易市場買賣 ... 您好~您尚未登入 　　　 Home 玉鼎專欄 法學專欄 法學專欄 影音頻道  返回列表 非公開發行公司股權移轉，你不可不知的稅務問題 2016-10-24 江楷強 律師 【公司治理部-企業經營及資本整合與規劃】  詳細簡介  線上預約 小編編故事      ABC三兄弟各出資500萬元，胼手胝足創共同創立「賺不停股份有限公司」(簡稱賺不停公司)，因賺不停公司研發出多款市場暢銷產品，公司價值水漲船高，A希望獲利了結將手中持股以1000萬的價格出售給其他股東，其中股東B也有購買的意願，A就股權的轉讓應注意哪些重點？   案例說明      什麼是「公開發行公司」、「非公開發行公司」？我們常聽到的鴻海、中鋼、台積電等公司就是公開發行公司，也就是這些公司的股票可以透過證券集中交易市場買賣。

相反的，股份無法透過證券集中交易市場買賣的公司，我們稱為非公開發行公司。

     為什麼我們將題目限縮在「非公開發行公司」？因為根據統計，我國公開發行公司家數只占全國企業家數不到0.2%，非公開發行公司家數則超過99.8%，而這也充分反應我國以中小企業為主的產業結構現況。

所以相較於鴻海、中鋼、台積電等公開發行公司，非公開發行公司其實更加貼近我們日常生活。

     非公開發行公司股權轉讓是實務上常碰到的問題，舉凡家族遺產規劃、夫妻離婚時的財產分配、公司股權規劃、股東間的經營權爭執，都會涉及股權轉讓的問題。

股權轉讓不外乎2個重點，一當然是價格，這是大家絕對不會忽略的重點，另一則是大家常常忽略的股權移轉所涉及的稅務問題。

       交易的價格可以由雙方自行討價還價，但股權交易衍生的稅務問題可無法跟國稅局討價還價，碰到類似案件時，身為律師除了為當事人撰擬股權轉讓協議書，就稅務問題通常我們會提出以下說明請客戶注意：   一、公司是否有發行股票？      簡單的說，「股票」就是表彰股東權利的有價證券，而「發行股票」就是公司透過主管機關核定的發行機構(如銀行)簽證押蓋鋼印的程序。

公司如果有發行股票，因股票屬於「有價證券」，其買賣當然屬於「證券交易」，目前證券交易所得停止課徵所得稅(所得稅法第4條之1，就是俗稱的「證所稅」)，但仍然必須課徵3‰的證券交易稅(證交稅條例第2條)。

     相反的，公司如果沒有發行股票，股份轉讓自然就沒有「證券交易」的問題，不必繳納3‰的證券交易稅，這時候單純就是「財產交易」，如果出售價格高於原始取得成本，差額應併入個人綜合所得稅中之財產交易所得，計算扣除額後，依法申報繳納5%至45%的綜合所得稅。

  二、解釋了上述的稅務差異後，我們以本案的案例做說明： (一)如果賺不停公司有依法經銀行簽證發行股票：      依上面的說明，目前證券交易停止課徵證所稅，但仍然必須課徵3‰的證券交易稅，所以依證券交易稅條例的規定，A在出售價值1000萬元的股票給B時，B必須代徵3‰的證券交易稅，也就是A要繳交3萬元的證交稅，由B代為向國庫繳納。

(二)如果賺不停公司沒有發行股票：      相反的，如果公司沒有發行股票，或發行的股票沒有依法經銀行簽證，A的持股買賣就不是「證券交易」，不必繳納3‰的證交稅，這時候單純就是「財產交易」，A應依照出售價格1000萬扣除原始取得成本500萬元，差額500萬應併入個人綜合所得稅中之財產交易所得，計算其他各項扣除額後，依法申報繳納5%至45%的綜合所得稅。

  三、做完了上面的說明，聰明的讀者一定知道在稅務考量下，當然是第一種方案的稅務負擔較輕，因此這時身為對公司有影響力的股東，為節省稅務負擔，自然會開始進行股票簽證發行的程序。

     但必須說明的是，這裡的舉例因交易金額較為龐大，所以租稅效果會有明顯的差異。

如果股份交易的金額較小、股東申報所得稅時尚有其他各項扣除額可節省稅負，加上股票簽證發行成本(銀行收費萬分之3)及公司內部作業程序等因素，都是是否有必要透過發行股票進行節稅規劃的重要考量，自然是因個案而異。

建議在進行股份買賣前，還是應先詢問具有相關經驗的律師，才能有效保障自身的權益。

      Sharethis: 其他文章 日期 標題 作者 2022-03-31 小股東可以要求查閱公司帳務表冊嗎？ 江楷強 2020-08-31 附帶民事訴訟程式之瑕疵，因繳納裁判費而治癒--簡評最高法院108年度台抗大字第953號民事大法庭裁定 洪嘉威 2018-10-13 企業法律兵法(九)：智慧財產權之法律風險(中)  呂旺積 2017-10-24 商標訴訟實務系列(一) 郭峻誠 2016-11-01 行政訴訟X成功案例分享 呂旺積 × 律師介紹  線上預約  專攻領域  學歷  經歷 ×  忘記密碼? 請輸入您註冊時的帳號及E-mail，系統將發送密碼到您的E-mail！ 帳號 E-mail* ×  聯絡我們 姓名* 電話* E-mail* 留言* 驗證碼(四碼)*