閉鎖性股份有限公司之股東人數上限的反思（Reflection on ...

論著名稱：, 閉鎖性股份有限公司之股東人數上限的反思（Reflection on Limiting the Number of Shareholders in the Close Company Regime）. 法源法律網 回首頁 網站導覽 加入會員 會員登入 購買授權與點數 設為首頁 訂閱舊報 法源電子報 精選六法 法規查詢 法規類別 判解函釋 裁判書 起訴書 英譯法規 法學論著 法學題庫 會員專區 論著投稿 綜合查詢法學期刊論著博碩論文 國家考試升學考試 法學期刊 社群分享 FaceBook Line 分享網址 友善列印 論著名稱： 閉鎖性股份有限公司之股東人數上限的反思（ReflectiononLimitingtheNumberofShareholdersintheCloseCompanyRegime） 編著譯者： 邵慶平；施昭邑 出版日期： 2018.06 刊登出處： 台灣／財金法學研究／第1卷第1期／27-71頁 頁　　數： 45 點閱次數： 1433 下載點數： 180點 銷售明細： 授權者： 中華財金法學會（授權者指定不分配權利金給作者） 標　　籤： 基本資料 相關資料 關鍵詞： 閉鎖性股份有限公司；股東人數上限；私人公司；有限公司 中文摘要： 二○一五年的公司法修正創造了一種新的公司類型，亦即閉鎖性股份有限公司。

主管機關強調此一立法係以英國、香港、新加坡的私人公司與美國封閉型公司制度。

因此，公司法第 356 條之 1 將閉鎖性股份有限公司定義為「股東人數不超過五十人，並於章程訂有股份轉讓限制之非公開發行股票公司」。

然而，我國新設的閉鎖性股份有限公司，不管在立法目的與規定內容上，都與這些國家的制度有異。

就此觀之，為何須移植該等國家之規定來定義我國的閉鎖性股份有限公司，並設下股東人數的上限，值得探討。

鑑於上述定義及股東人數限制係以比較法為其依據，本文嘗試對外國法制提供完整的說明，並主張我國公司法就閉鎖性股份有限公司之定義的法律移植並非合理。

我們解釋了私人公司與封閉型公司在不同國家興起的原因與狀況，以了解股東人數上限存在的背景。

之後則探討我國二○一五年公司法修法的發展。

兩相比較之下，顯而易見的是，不管在公司法立法的法制淵源、歷史發展以及尤為重要的立法目的來看，我國都與這些國家迥不相同。

從二○一五年修法的目標與精神來看，我們認為此一股東人數上限之限制應加以刪除。

英文關鍵詞： CloseCompany；LimitationoftheNumberofShareholders；PrivateCompany；LimitedCompany 英文摘要： The2015AmendmenttoTaiwanCompanyLawcreatesanewcategoryofcompany,or“closecompany.”ThecompetentauthoritystressesthatthislegalcreationismodeledontheclosecorporationregimeintheUnitedStatesandtheprivatecompanyregimesintheUnitedKingdom,HongKongandSingapore.Asaresult,aclosecompanyisdefinedinArticle356-1ofTaiwanCompanyLawasanon-publiccompanywhichhasnomorethanfiftyshareholdersandwhosecertificateofincorporationshallincludeaprovisionofrestrictiononsharetransfer.However,boththelegislativepurposeandtherulesofthenewly-enactedclosecompanyregimeinTaiwanarequitedifferentfromthoseoftheforeignregimes.Inthislight,thereasonswhyTaiwancopiestheforeignrulestodefineitsownclosecompanyandtosettheupperlimitonthenumberofshareholdersareworthexploring.Thisarticleaimstoprovideacomprehensiveoverviewoftheforeignregimesandarguesthatthelegaltransplantationofthedefinitionofclosecompanyisanachronistic,tosaytheleast.Weexplainthearisingofprivatecompanyandclosecorporationindifferentregimestounderstandthebackdropagainstwhichtheruleofthelimitonthenumberofshareholderswasputinplace.WealsoexplorethelegislativedevelopmentinTaiwan’s2015Amendment.ItisclearthatTaiwanshareslittleincommonwiththesecountriesintermsofthelegalorigin,thehistoricaldevelopment,and,mostimportantofall,legislativepurposeofsuchcompanylegislations.Wesuggestthat,inordertofullyreflectthespiritofthe2015Amendment,theupperlimitonthenumberoftheshareholdersberemoved. 目　　次： 壹、前言貳、英國法系下的 Private Company 制度  一、立法背景  （一）十九世紀公司法制發展與小規模公司之興起  （二）一九○○年公司法－強化公司資訊揭露義務之立法趨勢  （三）一九○七年 Private Company 制度立法背景  二、對應方式：Private Company 定義與制度特色  （一）一九○七年公司法立法過程  （二）Private Company 定義之立法討論  （三）Private Company 定義與規範特色  （四）立法評析  三、後續發展  （一）Private Company 制度演進  （二）一九八○年公司法 Private Company 股東人數限制規定之廢除  四、香港與新加坡 Private Company 制度  （一）香港  （二）新加坡  五、小結參、美國 Close Corporation 制度  一、立法背景  （一）十九世紀後期大型企業之崛起與影響  （二）十九世紀末至二十世紀初之公司法發展方向變相壓迫小公司需求  （三）Close Corporation 之立法改革  二、對應方式：Close Corporation 之定義與制度特色  （一）立法模式  （二）Close Corporation 之定義  （三）股東人數上限規定之立法考量與評析  （四）制度特色  三、Close Corporation 制度後續發展  四、小結肆、我國閉鎖性股份有限公司立法的倡議與實踐伍、結論 相關法條： 公司法第356-1條(104.07.01版) 相關判解： 相關函釋： 商字第09202242000號 經商字第09102004470號 經商字第10702402640號 經商字第11159號 相關論著： 全球化公司治理法律制度研究－當大陸法遇到英美法：兩岸公司治理的危機與轉 台灣閉鎖性公司之立法與相關問題研究 法源法律網 網站導覽 ｜關於法源 ｜使用規範 ｜策略聯盟 ｜聯絡我們 法源資訊股份有限公司　LexDataInformationInc.　建議將畫面解析度設定為1024*768 台北市南京東路二段150號6樓　6F.,No.150,Sec.2,NanjingE.RD.,TaipeiCityTaiwan104,R.O.C. E-mail:[email protected]　 TEL：+886-2-2509-3536　 FAX：+886-2-2503-1122 著作權所有未經正式書面授權禁止重製轉載節錄敬請詳閱使用規範. 返回功能列