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2020/01/02
一人董事也可以設立公司嗎?
恩典法律事務所沈俊豪律師
以往公司法規定股份有限公司必須設置董事會,董事不能少於三人,再加上選任監察人,所以過去一般的認知就是開股份有限公司必須要有「三董一監」,而很多微型企業創業規模太小,也沒有這樣的人力配置,最後就只好選擇找親友當人頭當董監事,才能辦理公司設立登記。
而107年度公司法大修法,通過的修正案中就有針對這樣的情況,特別修正公司法第192條第2項,對於非公開發行公司放寬限制,現在只要在公司章程明定,股份有限公司可不設置董事會,董事的人數可訂為1人或2人。
修正後的規定讓微型企業不用再費心找人頭登記為董事,只有一個主要經營者的企業更能選擇只設置一名董事,這名董事就當然是董事長,可以直接行使董事會的權利,不需要透過會議的方式,免去許多實際上不需要的形式會議或書面文件,除了讓企業經營更有彈性及符合實際的狀況外、也可以降低經營上的成本。
因應公司法的修正,如果公司以往是因為法律限制,而設有人頭董事,現在就可以依照公司經營實際運作的狀況,透過修改公司章程修正董事席次,就可以省去經營上的麻煩,以及預防未來可能衍生的爭議。
※參考法條:
公司法第192條
公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。
置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事,其全體董事合計持股比例,證券主管機關另有規定者,從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定,對於第一項行為能力,不適用之。
公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。
第三十條之規定,對董事準用之。
※重要提醒:
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成,法律可能增刪修減,實務見解亦有可能改變或不再適用,且各案事實存有差異,故本文僅供參考,不得作為解釋之依據;如個人有法律問題,建議仍應依據各案具體事實,向專業律師諮詢。
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