閉鎖型公司崛起！帶你3 分鐘了解閉鎖型股份有限公司

為非公開發行公司 · 股東人數不超過50 人 · 公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行，避免股權外流 · 出資方式除了現金外，也可以信用、勞務 ... 02-7751-9899 [email protected] 台北市中山區南京東路2段137號14樓之1 關於我們 服務項目 記帳&報稅 公司設立代辦 稅務簽證 財務簽證 資本簽證 稅務爭議解決&行政救濟 外資來台 一站式服務 商務中心 洞察觀點 法令分析 專題探討 最新消息 聯絡我們 選單 關於我們 服務項目 記帳&報稅 公司設立代辦 稅務簽證 財務簽證 資本簽證 稅務爭議解決&行政救濟 外資來台 一站式服務 商務中心 洞察觀點 法令分析 專題探討 最新消息 聯絡我們 閉鎖型公司崛起！帶你3分鐘了解閉鎖型股份有限公司 Home»閉鎖型公司崛起！帶你3分鐘了解閉鎖型股份有限公司 2021-08-09 目錄 過去成立公司時，往往只有4種公司型態可選擇，不過自2015年於公司法第五章增訂第十三節後，閉鎖性股份有限公司成為創業者的新選擇。

閉鎖型公司在定義上和股份有限公司有許多不同，本篇文章將會一一向您介紹閉鎖性股份有限公司定義、閉鎖型公司缺點/優點以及閉鎖型公司增資或勞務出資方面的資訊。

  成立公司新選擇：閉鎖性股份有限公司 在2015年政府為鼓勵新創產業發展，著手研修公司法，增訂閉鎖性公司專節。

而根據公司法第五章第十三節，閉鎖性公司主要的特點為以下： 為非公開發行公司 股東人數不超過50人 公司章程上可明定對股份轉讓的限制、股份不得公開發行，避免股權外流 出資方式除了現金外，也可以信用、勞務出資 籌資對象不限 股票發行可選擇無面額或有面額 董監事選任方式可排除累積投票制   閉鎖型公司與股份有限公司差別在哪？ 一般情況下，大部分人還是較為熟悉「股份有限公司」。

我們整理以下表格，讓您清楚知道閉鎖型股份有限公司和股份有限公司的差異點： 閉鎖型股份有限公司 股份有限公司 股東人數 少於50人 2人以上股東 1人以上政府或法人股東 出資型態 現金、財產 技術、信用、勞務 現金、財產及技術 股權轉讓 依據公司章程規定 自由轉讓 組織轉換 閉鎖型⇔一般型 須三分之二以上股東同意 須全體股東同意 股東會方式 可採「親自出席」或「委託出席」；若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者，視訊參與者視為「親自出席」 可採「親自出席」或「委託出席」；若有公司章程載明、股東得以視訊參與會議者，視訊參與者視為「親自出席」   我的企業適合閉鎖型公司嗎？3個閉鎖型公司優缺點 綜合上述的比較，相信大家也想了解閉鎖型公司的優點和缺點，以評估公司是否適合閉鎖型公司。

一般來說，閉鎖型公司主要的優點在於： 股權安排彈性：得發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權特別股(§356-7) 出資門檻較低：出資資本在一定比例內，得以信用、勞務出資(§356-3) 簡化公司治理：得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會(§356-8) 當然，除了優點外，閉鎖型公司也有不得公開發行、限制股權轉讓、欠缺監督機制等缺點。

  閉鎖型公司勞務出資、課稅3大重點 在閉鎖型公司中，我們有提到出資型態可以是「勞務」，那如果出資型態是勞務會需要注意什麼呢？首先，勞務出資有上限。

根據公司法第356條之3，以勞務抵充股數，不得超過發行股份總數的特定比例。

例如：實收資本額低於3,000萬元的公司，勞務、信用合計抵充的股數不得超過發行股份總數的「二分之一」；而如果實收資本額超過3,000萬元，此比例則為「四分之一」。

第二，勞務出資的決議過程需要公開揭露。

由於勞務出資須經過公司「全體股東」同意，因此除了出資種類及公司發行股數等需要記載於公司章程中，勞務出資的相關資訊也要公開在主管機關資訊平台。

最後，股東以勞務或信用抵充出資取得的股權，屬於所得稅法第14條第1項第10類的其他所得。

如果股東在股權轉讓期後所售出股票，將以當下售出的時價來計算所得；反之，如果公司並未規定轉讓期，以章程內所紀錄的抵充金額計算所得。

  3大閉鎖型公司常見問題總整理 在本文的最後，我們也整理出各位企業家、創業者對於閉鎖性股份有限公司最常提的疑問： 一、如何設立閉鎖性股份有限公司？ 基本上閉鎖性股份有限公司的設立程序與一般股份有限公司相同，主要有以下流程： 規劃及設計公司章程 召開發起人會議及董事會議 準備會計師辦理驗資及資本額查核報告書 向經濟部商業司申請新公司名稱預查 向公司登記主管機關申請公司登記 向公司所在地國稅局申請營業人設立登記 另外，如有經營進出口業務，須向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記。

  二、股份有限或有限公司可以轉換成閉鎖性股份有限公司嗎？ 根據公司法第356-14條，非公開發行股票的股份有限公司如果經全體股東同意，可以變更為閉鎖性股份有限公司。

  三、我適合閉鎖性股份有限公司嗎？ 閉鎖型公司主要適合新創事業或家族企業。

其原因為： 公司章程內的股份轉讓限制，能幫助經理人掌握股份流向，避免股份外流 彈性的出資型態，讓創業者得以透過勞務的方式取得股份 股東人數的限制 彈性的股東會舉辦形式，能簡化程序並節省實際開會的時間成本   閉鎖型公司成立不是問題！會計法務專業團隊為您把關 閉鎖型公司已成為目前成立公司的新選擇，不過後續仍需要經過繁複的登記申請流程問題。

十方廣華聯合會計師事務所提供公司設立代辦服務，讓您從公司選名、選址、資本規劃和經營模式都有專業團隊陪同處理，不用煩惱該如何進行資本規劃，或親自跑政府機關處理登記事宜。

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