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不當黨產處理委員會書函 中華民國105年11月7日 臺黨產調一字第1050000882號 主　　旨：有關中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司是否為社團法人中國國民黨之附隨組織事件乙案，經105年11月1日本會第5次委員會議決議，認定渠等為社團法人中國國民黨之附隨組織，茲檢送黨產處字第105001號處分書乙份（如附件），請刊登行政院公報。

說　　明：依政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例第15條辦理。

不當黨產處理委員會 　 不當黨產處理委員會處分書 黨產處字第105001號 被處分人：中央投資股份有限公司 統一編號：03064421 址設：台北市中山區八德路二段232號6樓 代表人：陳樹 地址：同上 被處分人：欣裕台股份有限公司 統一編號：28994303 址設：台北市中山區八德路二段232號6樓 代表人：陳樹 地址：同上   上開被處分人2人因其等是否為社團法人中國國民黨之附隨組織事件，經主動調查及公開之聽證程序，本會決議如下： 　　主　文 被處分人中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司為社團法人中國國民黨之附隨組織。

　　事　實 被處分人中央投資股份有限公司（下稱中央投資公司）及欣裕台股份有限公司（下稱欣裕台公司）2人之全部股權均由社團法人中國國民黨（下稱中國國民黨）持有，中國國民黨得以直接或間接之方式對被處分人2人之人事、財務或業務經營之重要事項為支配。

　　理　由 一、案緣本會主動調查，並經民國（下同）105年9月5日本會第1次委員會議決議後，於同年10月7日，依本條例第14條之規定，就被處分人2人是否為中國國民黨之附隨組織舉行聽證，被處分人2人並均指派代表人及代理人到場陳述意見。

二、查中國國民黨係於民國前18年11月24日成立，8年由中華革命黨改組而成，經13年1月20日在中國大陸廣州地區舉行第1次全國代表大會，並於78年2月10日依動員戡亂時期人民團體法規定向主管機關內政部備案之政黨，符合政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例（下稱本條例）第4條第1款規定：「政黨：指於中華民國76年7月15日前成立並依動員戡亂時期人民團體法規定備案者。

」之政黨定義，有內政部105年9月2日台內民字第1050433653號函可稽。

三、被處分人中央投資公司係於60年3月9日成立，實收資本為新臺幣（下同）3500萬元，負責人為張心洽，登記地址為台北市重慶南路一段147號6樓，並有主管機關經濟部辦理法人登記在案，此有經濟部經（60）商字第22114號函及中央投資公司60年3月24日（60）央投字第0001號設立申請書可稽（中央投資公司經濟部商業登記卷）。

另被處分人欣裕台公司於99年4月1日以中央投資公司分割資產作價資本額為70億元而成立，負責人為黃怡騰，登記地址為台北市八德路二段232號6樓，此有經濟部99年4月19日經授商字第09901078080號函及欣裕台公司99年4月15日設立登記申請書可稽（欣裕台公司商業登記卷）。

上開被處分人2人營業迄今，期間雖經多次變更董事及資本額等登記事項，惟均無辦理解散、因合併而消滅及進行清算或破產等程序完結之事實，法人人格存續並未消滅，是被處分人2人均係獨立存在之法人無疑。

四、有關被處分人2人之股權持有及異動情形： (一) 被處分人中央投資公司於60年由中國國民黨經濟文化委員會籌組成立登記，股東登記為張心洽、俞國華等12名自然人，惟該公司於辦理變更登記時，自承上開自然人股東「係代表黨股，並非私人所有」，此有臺北市政府建設局（61）9.23建一字第26386號函代中央投資公司函轉經濟部申請改選董事長等變更登記可稽。

另於77年8月間，中央投資公司之99%以上股權轉登記為光華投資股份有限公司等法人股東持有。

俟83年間中國國民黨完成社團法人之登記後，光華投資等公司又以捐贈等方式將所持有之中央投資公司股權幾乎全數移轉予中國國民黨，並由中國國民黨指派代表擔任董事及監察人，核與中國國民黨黨營事業管理委員會於83年12月間出版之《黨營經濟事業回顧與前瞻》第14頁至第15頁所述：「過去黨營事業都是借用黨員以個人名義，代表黨出面登記，所以俞國華先生開始成立控股公司，把私人名義下的黨營事業全部交給這些控股公司，以民營公司的型態來營運，這樣一來黨營事業開始逐步走向企業化。

」相符。

另被處分人中央投資公司現任代表人陳樹於105年10月7日本會「中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司是否為社團法人中國國民黨附隨組織及其股權是否應命移轉等」第一次聽證程序（下稱本會聽證程序）中亦稱：「當時公司法規定股份有限公司要有7個人，國民黨不是社團法人，只能用個人登記。

那人團法允許政黨登記為法人之後，屬於公司的，因為他需要做整併，作為控股公司。

股權屬於國民黨的就回歸他有法人身分的國民黨」，顯見中央投資公司於60年成立以來即係中國國民黨100%持有之公司組織，張心洽等自然人股東實係借名登記，故該公司全數股權所有人實係中國國民黨；又96年7月以後，中國國民黨雖將全部股權轉移予黃怡騰等6人，惟依該公司向經濟部辦理變更登記時所附股東名簿，備註欄載明「信託」，而後該等登記股東陸續變更，至105年10月16日止，被處分人中央投資公司之股東登記為陳樹、林恒志、馬嘉應、李永裕及江美桃等5人，參據97年8月25日中國國民黨中央行政管理委員會97行管務字第385號函稱「奉核定台端（汪海清）自本年8月16日起接替陳慶財先生之本黨交付信託股權496,230,755股」、101年9月10日中國國民黨中央行政管理委員會101行管財字第262號函稱「茲指派林建甫先生自即日起接替陳耀寬先生擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司監察人……簽奉　主席核定案辦理」、同年10月22日中國國民黨中央行政管理委員會101行管財字第318號函稱「茲指派王文杰先生自即日起接替林祖嘉先生擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司董事……簽奉　主席核定案辦理」、102年2月25日中國國民黨行政管理委員會102行管財字第050號函稱「茲指派施明豪先生接替劉維琪先生擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司董事……簽奉　主席核定案辦理」、同年7月3日中國國民黨行政管理委員會102行管財字第174號函稱「茲續聘薛立言、郭土木、王文杰及施明豪等四位同志擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司董事，林建甫同志擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司監察人……簽奉　主席核定案辦理」、同年8月5日中國國民黨中央行政管理委員會102行管財字第208號函稱「茲指派葉裕祥先生接替劉曾華先生擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司董事……依據　主席核定案辦理」、同年10月22日中國國民黨中央行政管理委員會102行管財字第274號函稱「茲指派施汎泉先生接替林建甫先生擔任　貴（中央投資）公司股權受託人及公司監察人……依據　主席核定案辦理」、104年7月1日中央投資公司104年度第3次股東臨時會議事錄節略本記載「（一）本公司股權委託人中國國民黨委派馬嘉應先生為其股權受託人並為本公司董事候選人」、105年10月7日本會聽證程序中陳樹稱：「從96年以來都是信託關係，所以那個時候在104年7月1號是簽信託契約到105年12月31日都是」、「因為中國國民黨是股東……那時候國民黨是行管會主委來跟我談」、林恒志稱：「受託人跟國民黨的契約，期限在今年6月屆止……」、邱大展稱：「就是解除信託以後，就回到中國國民黨名下」、中國國民黨104年度財務報表簽證會計師之代理人鄭興海會計師證稱「（饒委員月琴問：您是否也認同中投欣裕台公司所做的他們認為是關係人的認定？）他們彼此之間有信託關係」、「（饒委員月琴問：因為他的投資比例是百分之百，所以按照權益法認定才是正確的，那如果是這樣的情況，表示您也認為，國民黨對兩家公司既然採權益法評價，應該對兩家公司是具有重大影響力甚至是控制能力，您專業查核的結論是這樣嗎？）是。

」以及中央投資公司於105年10月5日出具「中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司就『中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司是否為社團法人中國國民黨附隨組織及其股權是否應命移轉等聽證程序』之書面意見」，明載「（爭點二、）理由一、中投公司及欣裕台公司目前之股權持有人中國國民黨，於96年6月，為宣示不再經營營利事業，並為昭公信，將中投公司之全部股權依據信託法規定辦理信託，並登記予數位具有法律與財經專業之社會人士；99年4月，中投公司因資產管理所需分割並設立欣裕台公司，中國國民黨亦同時繼續援例將欣裕台公司全部股權辦理信託，並登記予數位具有法律與財經專業之社會人士。

自96年6月以來，股權受託人有所更迭，最近一次變更為104年7月，由陳樹先生等人接任股權受託人，約定信託期間自104年7月1日至105年6月底止，信託期間屆滿後，……股權受託人委由中投公司表示終止信託關係，並已於105年9月6日將信託財產點交予中國國民黨，並於當日完成全部股權變更登記。

二、105年6月底信託期滿，因『政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例』立法通過在即，即使中國國民黨早已不再經營營利事業並將中投公司及欣裕台公司之全部股權依據信託法規定，辦理信託並登記予數位具有法律與財經專業之社會人士，但『政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例』之規範業將中投公司及欣裕台公司推定為中國國民黨之附隨組織及中國國民黨不當取得之財產，中投公司及欣裕台公司之全部股權繼續信託已無實益，故委託人中國國民黨與受託人間未展延信託期間，股權受託人陳樹先生等5人並已依信託契約約定，將信託財產（即中投公司及欣裕台公司之全部股權）點交予中國國民黨，並配合辦理財產之變更登記完畢。

」由是可知，顯見96年以來，不論黃怡騰等人或陳樹等人名下登記之中央投資公司股權，均係受中國國民黨信託而持有，實際所有權人仍為中國國民黨。

(二) 被處分人欣裕台公司係於99年4月1日自被處分人中央投資公司分割新設，登記設立時雖以黃怡騰、劉曾華、吳永乾、汪海清、劉維琪、林恆志等6人為股東，惟該公司向經濟部辦理設立登記時所附股東名冊，備註欄即載明「信託」，此有經濟部99年4月19日經授商字第09901078080號函及欣裕台公司99年4月15日設立登記申請書可稽（欣裕台公司商業登記卷），而後該等登記股東陸續變更，至105年10月19日止，欣裕台公司之股東登記為陳樹、林恒志、馬嘉應、李永裕及江美桃等5人，參據被處分人欣裕台公司101年7月16日向經濟部申請變更登記之補正申請書（申請案號：10101131500）所附監察人黃怡騰辭任書記載「……本人與社團法人中國國民黨之股權信託契約，已於本年6月30日屆期……」（欣裕台公司商業登記卷）、102年10月22日中國國民黨中央行政管理委員會102行管財字第274號致欣裕台公司函稱「……茲指派施汎泉先生接替林建甫先生擔任貴公司股權受託人及公司監察人……」，以及105年10月7日本會聽證程序中林恒志所述、被處分人欣裕台公司於前開105年10月5日與中央投資公司同一份「中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司就中央投資股份有限公司及欣裕台股份有限公司是否為社團法人中國國民黨附隨組織及其股權是否應命移轉等聽證程序之書面意見」所述可知，顯然欣裕台公司設立迄今，不論黃怡騰等人或陳樹等人名下登記之欣裕台公司股權，均係受中國國民黨信託而持有，實際所有權人仍為中國國民黨。

(三) 另依經濟部及臺北市政府公司變更登記資料顯示，被處分人中央投資公司於105年10月17日辦理變更登記，董事及監察人陳樹等5人持股數均變更為0，而被處分人欣裕台公司於105年10月19日變更登記，董事及監察人陳樹等5人持股亦均變更為0，參據被處分人中央投資公司105年10月28日（105）央投管字第10500100號函稱「一、本公司之股權登記名義人為社團法人中國國民黨，持有股份數為1,100,000仟股。

二、該股權因終止信託之原因，已於105年9月6日完成股權移轉登記程序」，及被處分人欣裕台公司105年10月28日（105）欣裕台管字第10500015號函稱「一、本公司之股權登記名義人為社團法人中國國民黨，持有股份數為19,981,800股。

二、該股權因終止信託之原因，已於105年9月6日完成股權移轉登記程序」，可知被處分人2人之股權業已全數過戶回中國國民黨名下。

五、按本條例第4條第2款規定，附隨組織係指獨立存在而由政黨實質控制其人事、財務或業務經營之法人、團體或機構，或曾由政黨實質控制其人事、財務或業務經營，且非以相當對價轉讓而脫離政黨實質控制之法人、團體或機構。

本條例施行細則第2條復規定，本條例第4條第2款所稱實質控制，指政黨得以直接或間接之方式，對特定法人、團體或機構之人事、財務或業務經營之重要事項為支配。

再股東會係公司最高意思機關，公司董事會之董事成員係由股東會選任之，股東會亦得隨時解任董事，且董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。

而查中國國民黨既為持有被處分人2人全部股權之唯一股東，自可透過對董事、監察人之指派而實質控制該公司包括人事、財務與業務經營等相關事宜，故在會計實務上，直接將「直接或透過子公司間接擁有一個體超過半數之表決權」，以及「具任免董事會大多數成員之權力，且由該董事會控制該個體」情形，均視為具有控制該公司能力（參照財團法人會計研究發展基金會所公布之企業會計準則公報第七號「企業合併及具控制之投資」第6條）。

　　被處分人105年10月14日（105）央投法字第10500030號函雖表示：「中央投資公司及欣裕台公司目前之董事、監察人雖未持有被處分人2人股份，然全數由專業的學者、專家組成，並依照上述我國公司法對於所有權與經營權分離之規定，經營治理兩家公司，任命經理人、決策財務調度及業務經營，何來中國國國民黨實質控制被處分人2人之人事、財務或業務經營之情形？」惟查，被處分人2人之現任董事、監察人原均係基於與中國國民黨之信託契約擔任中國國民黨股權之受託管理人，才進而擔任被處分人2人之董事、監察人，中國國民黨自可藉由終止信託方式隨時更換受託管理人，或依公司法相關規定，逕行任免董事會之成員，是以無論被處分人2人現任董事會成員是否均係學者、專家組成，仍無解於中國國民黨具備隨時任免董事權限，而得以直接或間接方式對被處分人2人為支配之事實。

六、綜上所述，被處分人中央投資公司及欣裕台公司，乃係獨立存在，且由中國國民黨實質控制其人事、財務或業務經營之法人，是為中國國民黨之附隨組織，爰依本條例第4條第2款、第8條第5項及第14條等規定，決議處分如主文。

不當黨產處理委員會 主任委員　顧立雄 中華民國105年11月2日 被處分人如不服本處分，得於本處分書達到之次日起2個月內，依本條例第16條規定，向臺北高等行政法院提出行政訴訟。

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