創業的第一課確定你的事業體形式 - 今周刊

有限公司是指由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司；而股份有限公司指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份 ... 在今天看見明天 × 創業的第一課確定你的事業體形式 老闆的必修課-陳仁豪 管理 2013-09-2613:39 +A -A 加入收藏 常見的事業體形式有獨資、合夥、有限公司及股份有限公司。

獨資和合夥相對比較耳熟能詳，但有限公司和股份有限公司的差別或許一般人就不是那麼清楚了。

每個人的創業動機都不一樣，然而，當你決定要創業、籌好資金、擬定了營運計畫（不論有無書面），在你準備付諸行動之前，必須先確定你將來的事業體形式。

常見的事業體形式有獨資、合夥、有限公司及股份有限公司。

獨資和合夥相對比較耳熟能詳，但有限公司和股份有限公司的差別或許一般人就不是那麼清楚了。

有限公司是指由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司；而股份有限公司指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

有限公司和股份有限公司，在法律上當然不僅只有股東人數和是否有股份的差別。

兩者細微的差異不少，比較重要的不同例如：有限公司股東要得到其他全體股東過半數之同意，才能轉讓出資的全部或一部分；但股份有限公司股份的轉讓，不能以章程禁止或限制，也就是原則上是自由的。

可以說有限公司由於出資轉讓不易，股東成員因此穩定，相對是較閉鎖的公司型態；而股份有限公司則是股權轉讓原則上無限制，所以相對是較開放的公司型態。

當你是獨自創業時，可以考慮獨資或是設立有限公司，當然設立股份有限公司也未嘗不可，只是相對較為麻煩，你必須要先設立有限公司作為控股公司然後再設立一家股份有限公司而以有限公司作為法人股東。

而當你有其他合作夥伴時，可以考慮合夥、設立有限公司或是設立股份有限公司。

獨資、合夥與公司最大的不同是承擔的法律責任不同。

簡單來說，獨資、合夥所承擔的是無限責任，公司股東原則上是承擔有限責任。

前面已提過，有限公司股東以出資額為限對公司負責、而股份有限公司股東是就其所認股份對公司負責。

無限責任聽起來很可怕，事實上或許也是如此。

獨資和合夥經營事業時，必須在各地的縣(市)政府辦理商業登記，在辦理登記時須登記資本額。

但事業經營並非全然一帆風順，當登記資本額全部虧損時，如果獨資或合夥仍有對外負債，在獨資的情況，你的其餘個人財產就必須拿出來清償債務；在合夥的情形，則是由各合夥人對於不足清償債務的數額，用其餘的個人財產負連帶責任。

連帶債務的債權人，可以對於債務人中之一人或數人或其全體，同時或先後請求全部或一部債務的清償。

在實際操作上，債權人通常是對財力較雄厚的合夥人請求清償，因此較有資力者應盡量避免與他人合夥。

由於獨資、合夥或是公司的設立成本並無太大差異，有盈餘時同樣都要先繳納營利事業所得稅，再就所分得盈餘（股利）繳納個人所得稅，雖計算上有些許不同，但並非公司股東就一定會負擔較高的稅負，因此根據上文的簡單說明，建議事業體型態以公司組織較佳，以避免過大的法律責任。

至於是要設立有限公司或股份有限公司則是應視情況而定。

基本上，較大的事業體建議採股份有限公司，因為可以透過發行新股、公司債等工具使籌資相對容易，公開發行公司更可以發行限制員工權利新股的方式來提高員工向心力等等。

事業體剛起步時則或許可以先採有限公司，等到事業體規模擴大時，再變更組織為股份有限公司，但一開始即設立為股份有限公司亦非不可。

下篇文章，將會就獨資、合夥、有限公司及股份有限公司的設立程序作詳細說明。

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