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伍、董事、監察人、經理人及大股東股權變動、質押申報及公告的責任一、事前申報： 證22-2 對於發行股票公司之內部人持股轉讓的方式加以限制，稱為「事前申報」，分析 ... 列印時間：111/07/2906:27 條文內容 名　　稱： 上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項  DirectionsConcerningSecuritiesMarketRegulatoryMattersforTWSEListedCompaniesandTheirDirectors,Supervisors,andMajorShareholders 修正日期： 民國101年07月00日 主題分類： 公司治理 伍、董事、監察人、經理人及大股東股權變動、質押申報及公告的責任 一、事前申報： 證22-2對於發行股票公司之內部人持股轉讓的方式加以限制，稱為 「事前申報」，分析如下： （一）應辦理「事前申報」之人： 公開發行公司的內部人，包括董事、監察人、經理人、或持有公司 股份超過股份總額10%的股東。

計算內部人持股時，亦應將內部 人配偶、未成年子女及利用他人名義所持有的股票，合併計算。

所 謂「利用他人名義持有股票」，依證交法施行細則第2條規定， 係指同時具備下列要件： 1.直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。

2.對該他人所持有的股票，具有管理、使用或處分的權益。

3.該他人所持有股票的利益或損失全部或一部歸屬於本人。

（二）內部人持股轉讓的方式： 1.經金管會核准或自申報金管會生效日後，向非特定人轉讓，例如 國營事業為民營化而釋出官股時，常採之。

2.在集中市場或店頭市場轉讓其持股，每一交易日未超過1萬股 時，免予申報；超過1萬股時，於向金管會申報之日起3日 後，依金管會所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例為轉讓 。

3.於向金管會申報之日起3日內，對符合金管會所定條件之特定 人為轉讓。

該特定人在1年內欲轉讓其受讓的股票，仍須依1 、2或3的方式為之，以防該特定人迅速轉讓，形成法律漏洞 。

（三）內部人違反持股轉讓限制的效果： 公司內部人違反本條而轉讓其持股，應依證交法第178條第1 項第1款負行政責任。

二、事後申報： 證交法第25條規定，公開發行公司的內部人，於持股變動或股票設 定質權後，應申報或通知公司，公司須向金管會申報並公告，稱為「 事後申報」，分析如下： （一）應辦理「事後申報」之人： 公開發行公司及其內部人，內部人的定義與證交法第22之2條 相同。

（二）申報公告的時點： 1.公開發行股票之公司於登記後，應即將其內部人所持有之本公司 股票種類及股數，向金管會申報並公告。

2.內部人應於每月5日以前將上月份持有股數變動的情形，向公 司申報，公司應於每月15日以前，彙總向金管會申報。

必要時 ，金管會得命令其公告之。

3.內部人所持有的股票經設定質權者，出質人應立即通知公司；公 司應於其質權設定後5日內，將其出質情形，向金管會申報並 公告之。

（三）違反申報或公告義務之效果： 公司或其內部人違反本條規定的申報或公告義務，應依證交法第1 78條第1項第2款負行政責任。

金管會除依規定處罰鍰外， 並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期，並按次處罰。

（證178II） 三、董監最低持股成數： 為使公司的董事、監察人與公司能產生休戚相關、利害與共的觀念， 以增進經營績效，健全公司資本結構以及增加投資人利益，證交法第 26條規定，公開發行公司之全體董監所持有記名股票之股份總數， 不得少於金管會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」中所規定的成數，其規定如下： （一）全體董監所持有記名股票的最低成數，依公司實收資本額的不同而 有不同規定。

（二）董監所持有記名股票，以股東名簿的記載或送存證券集中保管的證 明為準。

但已轉讓而受讓人尚未辦理過戶手續者，應予扣除。

（三）除獨立董事外，其餘全體董監選任當時持股未足規定成數者，全體 董監應於就任後1個月內補足。

（四）董監在任期中轉讓股份或部分解任，致全體董監持股未足規定成數 者，除獨立董事外之全體董監應於公司或金管會通知後1個月內 補足。

（五）金管會得隨時派員查核董監持股變動之登記，並檢查有關書表帳冊 。

違反規定者，依證交法第178條第1項第6款及第2項 處罰之。

四、公開收購股份（證43-1）： （一）大量取得股權之申報： 為使發行公司、投資大眾及金管會對公司股權重大變動預作準備， 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超 過10%之股份者，應於取得後10日內，依金管會的規定事項辦 理申報，申報事項如有變動時，並隨時補正之。

此與美國法相同， 僅須於取得後10日內申報即可，而不像日本法須於申報生效後始 得為之（證43-1Ⅰ）。

違反申報義務者，依證交法第178條第1項第2款、第179 條處罰之。

（二）公開收購的規範： 在集中市場或店頭市場之外，對非特定人公開收購公開發行公司的 有價證券者，即應受證交法第43之1第2項、第43之2 條至第43之5條的規範，分析如下： 1.公開收購的意義及適用範圍： （1）意義： 91年2月修正證交法時，為因應證券市場的快速變化而能 立即調整管理的腳步，證交法第43之1條第4項賦予金 管會訂定「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（以下 簡稱管理辦法）之法源依據，授權金管會以命令訂定公開收購 有價證券之範圍、條件、期間、關係人範圍、申報公告事項， 與強制公開收購的一定比例及條件。

管理辦法2Ⅰ將公開收購 定義為：不經由集中市場或店頭市場，對非特定人以公告、廣 告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方 式為公開要約而購買有價證券的行為。

（2）適用管理辦法的有價證券： 包括依前揭辦法辦理或補辦公開發行程序公司的股票、新股認 購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附 認股權公司債、存託憑證及其他經金管會核定的有價證券（管 理辦法2Ⅱ）。

（3）不經由集中市場或店頭市場，對非特定人公開收購公開發行公 司有價證券者，原則上應先向金管會申報並公告後，始得為之 （證43-1Ⅱ）。

2.簡易公開收購：下列情形，不必先向金管會申報並公告（證43- 1Ⅱ的除外情形）： （1）公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已 取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發 行有表決權股份總數5%。

（2）公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50% 之公司的有價證券。

（3）其他符合金管會所定事項。

3.強制公開收購： 為避免大量收購有價證券致影響個股市場的價格，91年2月 修法時參酌英國立法例，導入強制公開收購的規定，任何人單獨 或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額 達20%者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之（證4 3-1Ⅲ、管理辦法11）。