學者觀點－以臨時動議解任董事長的法律見解

11月5日光洋科董事會上，市場派提出改選董事長之臨時動議，並解任原董事長馬堅勇。

原董事長在交出公司之大章及金鑰後，卻又強調自己是正派的董事長， ... 首頁 ETF 類股 期權 新聞 首頁 新聞 台股 上市櫃 字體大小： A+ A- 11月5日光洋科董事會上，市場派提出改選董事長之臨時動議，並解任原董事長馬堅勇。

原董事長在交出公司之大章及金鑰後，卻又強調自己是正派的董事長，使光洋科董座鬧雙胞。

由於，光洋科是台積電的主要供應商，因此引發市場及政府關注。

金管會證期局副局長雖於23日表示以臨時動議改選董事長，是否違反規定仍在調查，卻又指出這對公司治理上是一個不好的示範。

光洋科董事長之變更登記，經濟部則表示將聽取金管會意見，金管會則已責成櫃買中心查有無違規，故尚未回覆正式意見給經濟部。

惟，市場派以臨時動議解任董事長，這是戰略上的一種手段，並無違法與否的問題。

股份有限公司之董事長係由董事或常務董事依特別決議（三分之二以上出席、出席過半數同意）互選而產生（公司法208），也就是由董事會選任董事長。

改選是解任及選任併行的程序，惟重點在於前階段的解任。

公司若欲解任董事長，大約有下列幾種法定方式：（1）逕行解任董事長之董事身分。

由於董事長必須具有董事身分，因此若股東會以特別決議解任董事長之董事身分時（公司法199），其董事長之資格也會當然喪失。

另外，也可以訴請法院裁判解任其董事身分（公司法200）。

（2）若董事是依據公司法第27條產生之自然人代表，其背後的法人股東也可以行使改派權（同條第3項），將原擔任董事之自然人改派為他人，若原來的自然人代表係擔任董事長，其董事長身分亦當然喪失。

但為什麼沒有看到可以用董事會解任董事長之方式？箇中原因在於，公司法雖有明定董事長之產生程序，卻未明文規定其解任程序！針對此一立法漏洞，經濟部早已於民國74年發布解釋，董事長之「解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定自仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較合理。

」（經濟部74.11.27經商字第51787號）因此，第三個方式便是由董事會（常務董事會之程序，茲不贅述）解任董事長。

惟此並非法律明定之方式。

「股份有限公司」是公司法預設作為大型公司原型的一種制度，此類大型公司之董事會通常呈現共治的狀態，取得董事長席次的一派，即為我們俗稱的公司派，另一派則為市場派。

若市場派覺得公司派所屬之董事長不適任時，應該採取上述何一方式解任之？方式一，須召開股東會，緩不濟急（透過法院，更是難上加難）。

方式二，只有公司派有權使用。

因此，市場派通常只會採方式三，也就是在董事會上提出解任董事長的臨時動議，以奪回經營權，光洋科的情形就是如此。

市場派想透過董事會解任敵對派之董事長時，公司法也未明定其程序，惟經濟部曾解釋，得以臨時動議解任及選任董事長（經濟部97.7.15經商字第09702082340號）。

也就是，事先提案解任董事長、並列於開會通知，或於董事會議進行中才提臨時動議解任董事長，均不違反公司法。

市場派欲解任公司派之董事長，也是一種經營權爭奪的態樣。

台灣近年來經營權爭奪的事例不斷反覆發生，手法也不斷翻新，更常出現寧可違法也不願失去江山的不少事例。

若市場派不在事前保密，不等到會議中再發動臨時動議，消息便會公開，公司派便能取得充裕的時間發動種種戰略手段（不論合法或違法），例如，董事長可刻意不召開董事會、甫開會就宣布散會、找滿室的黑衣人站崗……等。

因此，既然兩種方式均屬合法，兩相權衡之後當然只會選擇用臨時動議！綜上，既然以臨時動議解任董事長是合法的，在戰略運用上，有很大機率會採此一手段。

公司法及主管機關對經營權的歸屬應該採取客觀、中立的立場，金管會的見解及某些企業主可能受到公開發行公司董事會議事辦法第3條及第7條的誤導，誤以為法令禁止「公開發行公司」董事會以臨時動議解任董事長。

但這是錯誤認知，若禁止以臨時動議解任董事長，反而是過度偏坦公司派，不是良好的法制！ #光洋科 #董事長 個股觀測 優良 持平 注意 相關族群 鋼鐵金屬類 汽機車電動車相關 電子類 面板及顯示器 3D感測 5G Apple 比特幣 車用半導體 車聯網 美國ADR 智慧城市 元宇宙 台灣50 台積電 延伸閱讀 《外資》賣超股：聯電、中鋼、新光金 《盤中解析》16600快閃中線看這指標 專家傳真－ESG浪潮下台灣企業綠色布局與因應 《台北股市》升息底牌將揭曉外資觀望、投信連15買 愈跌愈愛買！台積電、中鋼、開發金等11檔股東人數創高 《證交所》今日單一證券鉅額成交股票：鴻海、新光金、日月光投控 《大通膨時代系列》 2021-10-27~至今 文章數：9 最近全球經濟圈最熱門的話題，非「通膨」兩字莫屬，目前多數專家均認為，這一場通膨風暴，正席捲全世界而來，且非短期內能夠結束，當全球經濟在復甦與通膨的兩道力道間拔河對抗之際，一起來了解通膨的因果與副作用。

前往專題 嚇壞全球股市的「陸版雷曼」快速看懂恒大風暴始末 2021-10-25~至今 文章數：7 總部位於深圳的恒大集團，為大陸3大地產商之一，2016年起連續5年入選《財富》世界500強，去年排名第152位，但今年7月起驚爆財務危機，因傳積欠供應商、債權人和投資人高達3000億美元（約新台幣8.4兆元）的巨額債務，佔陸國內生產總值2%。

債台高築大暴雷，不僅這家陸資房產巨頭一夕豬羊變色，更拖累港股、美股、日股與台股等國際股市接連重挫，外界擔心恐成陸版「雷曼兄弟」，引發系統性金融風暴，但真的是如 前往專題 Gogoro借殼赴美掛牌SPAC快速上市手法為何暴紅 2021-10-25~至今 文章數：11 電動機車一哥Gogoro在9月16日傳出重磅訊息，由創辦人陸學森親揭與美國公司Poema達成借殼上市協議，將以SPAC（SpecialPurposeAcquisitionCompany）模式赴美，最快明年Q1登上納斯達克。

不僅台灣獨角獸出走一事引發熱議，大大打臉金管會等主管機關，也讓不少新創企業都循此模式「快速通關」，近年在美國爆紅的SPAC，掀起話題。

前往專題 電動車夯爆！如何搶車票當霹靂遊俠？ 2021-10-22~至今 文章數：3 近年來全球颳起電動車旋風，但早在1982年，紅極一時的美國影集《霹靂遊俠》中，就已經有了電動車的雛型。

劇中帥到爆的霹靂車是一台人性化的萬能電腦車，由人工智慧引導，會說話，幾乎無所不能。

相信當時很多人認為這只是戲劇效果，根本是天方夜譚，一笑置之。

未料30幾年後，夢想成真，智能車真得出現了，未來甚至有可能取代燃油汽車，成為主流車，衍生的商機具有無限想像空間。

該如何趕搭電動車大商機，搶車票上車， 前往專題 不上班行不行？理財達人帶路睡後收入訣竅全都露 2021-10-25~至今 文章數：8 很多人都想有錢、有閒，嚮往財務自由的生活，但往往一打開銀行帳戶餘額，瞬間美夢破碎！然而，有些人卻能夠靠著投資理財，前往財務自由的路上；又或者，早早已經達標，過上遊山玩水的日子。

該如何與財務自由結緣，打造睡後的被動收入呢？來聽聽達人們怎麼說！ 前往專題 該當航海王還是鋼鐵人？從長榮、中鋼看原物料族群後市 2021-10-25~至今 文章數：10 年初以來，原物料族群在市場上頻頻上演大驚奇，貨櫃航運三雄缺櫃、中鋼則是連續12個月調漲盤價，航運與鋼鐵市況看似炙手可熱，但隨長榮與陽明雙雙飆破百元，供不應求的盛況能持續多久，加上高檔籌碼趨凌亂，什麼時候進場才不會成為最後一隻白老鼠，不想被當韭菜割的投資人不可不知。

前往專題 股東會激情過後，投資台積電的6個不可不知 2021-10-25~至今 文章數：11 台積電股東會7月26日落幕，除董事長劉德音首度表態評估赴德、日設廠，釋出未來3年資本支出上看千億美元的正面訊息；總裁魏哲家也看好下半年智慧型手機與高效能運算(HPC)晶片需求，全年營收年增率將逾2成。

雖公司兩巨頭笑看營運，股東會隔日股價僅以580元平盤作收。

同時，在英特爾喊話超車、三星出手搶單下，「護國神山」展望真能萬里無雲?在決定成為台積電股東前，以下6件事你應該要知道。

前往專題 留言規範 當您使用本網站留言服務時，視為已承諾願意遵守中華民國相關法令及一切使用網際網路之國際慣例。

若您是中華民國以外之使用者，並同意遵守所屬國家或地域之法令。

您同意並保證不得利用本留言服務從事侵害本公司或他人權益及相關違法或未經本公司事前同意之行為（以下簡稱禁止行為），否則您除應自負文責外，並同意本公司逕行移除或修訂您的留言內容或限制您的留言權利或封鎖您的帳號，絕無異議。

前述禁止之行為，包括但不限於： 散布或傳播涉及誹謗、侮辱、仇恨、歧視、恐嚇等違背善良風俗或影響社會安寧、破壞公共秩序或影響國家安全等違反法令之相關內容； 意圖影響有價證券交易價格，而散布未經證實之流言或不實資訊； 傳輸或散佈電腦病毒； 藉此從事廣告、宣傳、促銷、招徠業務或從事其他未經本公司同意之商業行為； 從事刊登與本文無相關之內容或重覆發布相同或類似之內容或文章； 散布或傳輸侵害他人智慧財產權、商業秘密或其他依法令或契約應負保密義務之相關資料或資訊； 若發表相關研究報告，應註明內容來源及發表時間； 對本服務其他使用者或第三人產生困擾、不悅或令人反感或違反網路禮節及其他經本公司認定不適當之行為。

聯電、海公公沒救了？價值型好股：5大理由看旺-上市櫃 13檔雙高股醞釀反攻行情-上市櫃 運價將彈股價也要彈航運股主升段行情來了-上市櫃 聯電跌完沒？驚見外資目標價腰斬降評-上市櫃 聯家軍他最慘美亞系外資接力放槍驚見2字頭目標價-上市櫃 長榮超車萬海登新航海王-上市櫃 台股暴殺！他捧5000萬貸款坐等股災網斷言悽慘下場-上市櫃 強勢美元背後爆陰謀？謝金河：陸恐步日本失落30年後塵-上市櫃 《今日財經懶人包》台積電、聯電、中鋼、開發金、陽明等11家股東人數創高；燃油附加費戰5字頭，華航長榮航笑了-上市櫃 愈跌愈愛買！台積電、中鋼、開發金等11檔股東人數創高-上市櫃 旺得富理財網 關閉 關閉 回到頁首發表意見 網站公告