金融科技創新業務常見法規問答集 - 金管會

FinTech 新創團隊應確實遵循「未經金管會許可及發給證券商許可證照者，不得經營證券業務」之規定。

Q2. 能否在投資人使用條款同意下，允許其透過第 ... ::: 政府資訊公開 ::: 回首頁 政府資訊公開 金融科技創新業務常見法規問答集 金融科技創新業務常見法規問答集 _ FACEBOOK Line Twitter 友善列印 回上頁 新創團隊在建構產品服務時，常涉及法規議題而需花費大量時間找尋管道獲得諮詢。

因此，累積歷次監理門診諮詢經驗，整理新創團隊經常詢問的題目，彙整成常見問題集，其中包含證券投信/投顧、支付/匯兌/借貸、保險和監理沙盒/其他四大類型，協助新創團隊更快找到其所需之資訊。

第一類–證券/投信/投顧服務 Q1.FinTech新創團隊可否作為數位營業員？ A1.若FinTech新創團隊在其官網提供交易介面，直接讓投資人辦理下單買賣，涉及經營證券業務，需取得證券商許可證照始得經營。

但FinTech新創團隊可作為證券商的技術支援商，不涉及經營證券業務或面對投資人，僅協助證券商之後台服務，惟雙方應明確約定彼此權利義務與責任歸屬，且合作模式不應使投資人誤認係由新創團隊提供證券交易服務，並應確保發生證券交易糾紛時之責任歸屬。

FinTech新創團隊應確實遵循「未經金管會許可及發給證券商許可證照者，不得經營證券業務」之規定。

Q2.能否在投資人使用條款同意下，允許其透過第三方平台下單至證券商？ A2.line、fb等平台依法不能作為投資人線上下單交易管道。

投資人仍需透過證券商網站或平台下單，若FinTech新創團隊的平台涉及對投資人提供下單之證券業務，需事先取得證券商許可證照才可辦理該業務。

Q3.請問FinTech新創團隊是否可直接在自己的網頁或平台中，販賣投資組合商品給客戶呢？ A3.依證券投資信託及顧問法第4條第1項規定，證券投資顧問業務係指直接或間接自委任人或第三人取得報酬，對有價證券相關商品或其他經主管機關核准之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議，若未取得證券投顧執照而涉及個別有價證券之推介，直接或間接收取報酬，可能違反相關規範。

Q4.若業務領域涉及期貨顧問等金融法規，應申請何種牌照？ A4.依期貨顧問事業設置標準第3條規定，期貨經紀商、期貨經理事業、證券經紀商及證券投資顧問事業得申請兼營期貨顧問，故若要提供期貨顧問服務，需先成為前揭四種事業之一，才能依規定申請期貨顧問事業證照。

Q5.是否允許金融科技業者仿效電商補貼折抵增加市場競爭力？ A5.為避免價格競爭影響金融服務品質及投資人權益，主管機關並不鼓勵以價格競爭作為吸引客戶之行銷手法。

以證券商為例，依據證券商管理規則第5條規定，證券商經營業務應以公平、合理之方式為之，收取費用應考量相關營運成本及合理利潤等因素，不得以不合理之收費招攬或從事業務，另依證券商同業公會「會員從事廣告、業務招攬及營業促銷活動管理辦法」第8條規定，證券商對不特定多數人製作宣傳資料及廣告，應將其廣告樣式、主題標示、自我檢查表及廣告刊登明細表等配套方案向證券商公會申報。

有無涉及削價競爭須以個案討論，並個別評估費用收取與成本。

如手續費的收取顯不敷成本，監管單位將介入處理。

Q6.在投資情報服務上，證券商是否可在獲得客戶同意下，把交易資料交給服務商？ A6.依證券商管理規則第34條第2項及第37條第16款規定，證券商就非依法令所為之查詢或除法令另有規定外，不得洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之秘密。

另依個人資料保護法第19條規定，非公務機關對個人資料之蒐集或處理，應有特定目的並經當事人同意。

因此，證券商對客戶交易資料之蒐集、處理及利用，仍應視個案判斷是否違反證券商管理法令或個人資料保護法之規範。

Q7.請問政府對於智能理財Fintech的｢報酬｣定義為何？ A7.按證券投資信託及顧問法第4條第1項規定之「報酬」，並無明定以報酬之態樣作為認定經營證券投資顧問業務之要件，因此無論是以抽獎、獎金或押金制度，皆可能涉及報酬之給付。

Q8.請問申請投資證券顧問營業執照或期貨顧問營業執照的公司，是否一定要有內控稽核等相關人員配置呢？ A8.對個別有價證券提供價值分析、未來價位研判或推介建議，並直接或間接自委任人或第三人取得報酬者，須向金管會申請經營證券投資顧問事業，惟是否須配置內稽或法遵等人員，得視從事之業務性質或規模而定，如於各種傳播媒體從事證券投資分析活動、擔任境外基金總代理人或經營境外基金以外之外國有價證券顧問業務者，須配置內部稽核人員；經營全權委託投資業務金額達新臺幣6億元以上，須配置法令遵循人員。

另若該公司設計之軟體對大盤指數或個別期貨有買進賣出之建議，涉及從事期貨顧問業務，須申請經營期貨顧問事業及配置內部稽核人員後始得為之。

Q9.Fintech新創團隊提供機器人投資顧問服務，並提供投資組合建議與市場風控之分析資訊，是否得依「中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資顧問事業以自動化工具提供證券投資顧問服務（Robo-Advisor）作業要點」辦理？ A9.Fintech新創團隊應取得投顧業務執照後，始得提供證券投資顧問服務，並依前揭作業要點辦理自動化投資顧問服務。

現行申請投顧業務執照之資本額門檻為新臺幣(下同)2千萬元，若涉及經營全權委託投資業務，資本額應為5千萬元以上。

Q10.使用者於Fintech新創團隊之網路平台分享其推薦個股文章，是否有觸法疑慮？ A10. 1.依證券投資信託及顧問法第4條第1項規定：「本法所稱證券投資顧問，指直接或間接自委任人或第三人取得報酬，對有價證券、證券相關商品或其他經主管機關核准項目之投資或交易有關事項，提供分析意見或推介建議。

」又同法第6條第1項亦規定，非依本法不得經營證券投資顧問業務。

倘涉有非法經營證券投資顧問業務，應負同法第107條第1款規定之刑事責任。

2.使用者於網路平台提供Fintech新創團隊或其他使用者個別有價證券之價值分析或推介建議，並直接或間接自委任人或第三人取得報酬之行為，恐涉有非法經營證券投資顧問業務之情事，應依證券投資信託及顧問法第63條第1項規定，經金管會許可並核發營業執照後，始得經營證券投資顧問業務。

Q11.Fintech新創團隊若僅在其網路平台提供投資標的資訊，是否牽涉投顧法規？  A11.Fintech新創團隊僅於其網路平台展示投資標的基本資料及公開說明書，不進行投資標的之分析與推薦，雖未必然屬從事證券投資顧問業務，但仍可能涉及銷售境內(外)金融商品、推薦境內(外)金融交易服務、或募集銷售有價證券等情事，爰應依個案評估影響層面及其適法性。

Q12.Fintech新創團隊建置股票投資平台，並因應使用者之下單需求，導客至合作證券商，是否有觸法疑慮？ A12.Fintech新創團隊建置股票投資平台，未經金管會許可及發給證券商或證券投資顧問許可證照者，不得涉及經營證券或證券投資顧問業務。

如其與特定證券商策略合作提供導客服務時，Fintech新創團隊應於平台網頁明確揭露相關證券交易服務係由該證券商提供，以及其與證券商間權利義務關係，俾利投資人知悉證券交易糾紛發生時之責任歸屬，以保護投資人權益。

相關合作模式之適法性如有疑義，可洽證期局進行個案認定。

Q13.Fintech新創團隊係提供資訊技術予金融機構，由金融機構提供客戶交易下單等服務，Fintech新創團隊應注意什麼？ A13.Fintech新創團隊如為資訊技術服務提供商，尚無需申請證券相關執照，但合作模式不應使投資人誤認係由新創團隊提供證券交易服務，並應確保發生證券交易糾紛時之責任歸屬。

Q14.證券業提供線上證券開戶時，需要進行視訊開戶或使用TWID身分認證等KYC身分認證，除前述方法外，是否有其他身分認證方式？ A14.證券業對客戶線上開戶的審核重點，係確認客戶身分為本人及留存相關證明文件，不同身分驗證方式之確認強度不同，所適用之客戶單日買賣額度亦不同，應依證交所「證券商受理線上開戶委託人身分認證及額度分級管理標準」辦理。

Q15.現行當日沖銷交易有額度限制，若具專業投資人資格，是否可放寬當日沖銷交易額度限制？ A15.按「有價證券當日沖銷交易作業辦法」明定當沖額度限制，規範證券商應分析評估各類投資人(委託人)之風險接受程度，並據以訂定符合其風險層級之當沖額度，以避免可能的違約交易影響金融市場，因此證券商對於各類投資人(含專業投資人)買賣金額均有一定的限制或者當沖額度限制。

Q16.新創團隊擬成為證券型代幣發行(SecurityTokenOffering,STO)之系統服務商，想瞭解相關適用法規？ A16.金管會已督導櫃買中心訂定證券商經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務管理辦法，有關發行虛擬通貨之程序、交易與給付結算方式及資訊安全管理等細節及應注意事項，建議可向櫃買中心洽詢。

Q17.新創團隊是否可規劃投資人利用信用卡支付款項，購買債券？ A17.信用卡為消費支付工具，性質上不得作為投資之用，且依證券交易法第43條第1項規定，在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之，爰現行債券尚不得以信用卡方式支付。

Q18.新創團隊擬提供點數兌換服務，關於點數來源，是否會因消費者最初獲得點數為有償或無償之不同，而在法規適用上會有所不同？是否可規劃得以點數投資金融商品，並對平台會員發放利息點數？ A18. 1.團隊首先應釐清點數兌換來源，點數若為無償取得，純屬商業性促銷活動，尚無涉及金融法規議題；若為有償取得且屬多用途支付使用，已涉及電子支付機構管理法令；若為有償取得且單一用途支付使用，則屬商品(服務)禮券範疇。

團隊應綜合判斷適用法規，並應留意符合各規範要求。

2.有關以紅利點數投資金融商品一節，依證券交易法第43條第1項規定，在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之，且依「有價證券集中交易市場實施全面款券劃撥制度注意事項」規定，投資人應在證券經紀商指定之金融機構開存款帳戶，證券買賣之款券收付均應以帳簿劃撥方式為之，爰現行證券股款之支付尚不得以紅利點數方式支付或兌換之。

故團隊應先將消費者用於投資之紅利點數轉換為現金，此外應洽詢業務主管機關是否同意團隊辦理該兌換業務，且釐清紅利點數得兌換為現金之法律架構及三方(新創團隊、點數發行者及消費者)間權利義務關係。

3.有關點數提供「利息」之規劃，若為有償取得且屬多用途支付使用，恐涉及吸金之適法性疑慮，建議予以調整，並應注意點數之儲存及兌換業務模式，不得涉及新臺幣與點數間兌換，以免觸法。

Q19.新創團隊是否能建置平台，進行投資人與資金需求企業間股權及債權之媒合？ A19.平台服務若涉及有價證券買賣，例如辦理有價證券之買賣、行紀、居間及代理，應受證券交易法第15條等法令規範，並應取得證券商執照者始得辦理。

Q20.新創團隊所提供之代客操作投資策略為現股與期貨之投資交易，是否需申請期貨顧問之全委執照？ A20.運用委託投資資產從事證券相關商品交易，應遵守相關交易範圍及交易比率限制規定，另經金管會核准兼營期貨經理事業者，其運用委託投資資產從事證券相關商品交易之比率，得向金管會申請核准不受交易比率之限制。

Q21.目前台灣並無「信用卡購買零股」的相關許可規範，如新創團隊擬規劃提供消費者透過平台介面選購零股後，得以信用卡或其紅利點數完成購買，此部分是否有適法性議題？ A21.信用卡本質為一信用支付工具，金管會不鼓勵民眾以信用卡進行投資。

故建議團隊得研議以DebitCard作為支付工具進行投資，以免民眾因無力負擔卡債，而面臨高額循環利息問題。

另關於以無償點數購買股票乙節，無償點數是否能運用於金融領域，銀行公會正在進行研議，相關業務也應同時考量消費者保護等議題。

另依證券交易法第43條第1項規定，在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之，且依「有價證券集中交易市場實施全面款券劃撥制度注意事項」規定，投資人應在證券經紀商指定之金融機構開存款帳戶，證券買賣之款券收付均應以帳簿劃撥方式為之，爰現行證券股款尚不得以信用卡或紅利點數等方式支付或兌換之。

Q22.新創團隊擬規劃讓證券公司（尤其是小型證券公司）透過訂閱其雲端平台(類似於網路的雲端空間概念)，以執行中後台的相關機能，相關金融法規是否允許證券公司不自己建置中後台系統，而使用團隊提供的雲端平台？ A22.依證券商內控標準規範規定，現行證券商得將應用系統開發及維護委外辦理，惟尚無開放證券商得將資料處理委外，且亦無開放委外業務得涉及使用雲端服務，另證券商若屬自建雲端設備，則無業務委外之疑慮。

第二類-支付/匯兌/借貸服務 Q1.請問Fintech新創團隊可否執行匯兌業務或辦理跨境支付業務？請問可能被認定為非法辦理匯兌之標準為何？ A1. 1.依銀行法第29條規定，國內外匯兌屬特許業務，除其他法律另有規定者外，非銀行不得為之。

經金管會核准之創新實驗可免除銀行法第29條相關刑事及行政責任，惟目前已有兩家非銀行業者透過監理沙盒機制辦理外籍移工薪資跨境匯款業務，其他業者若欲辦理跨境匯款實驗，其技術或經營模式之創新應有別於該二家業者，並能有效提升金融服務之效率、降低經營及使用成本或提升金融消費者及企業之權益。

2.非法辦理匯兌業務之違法事由係由司法機關認定，併提供被認定為非法辦理匯兌之司法判例見解供參：(1)行為人收受款項並於異地完成清算、(2)行為人若於異地收受資金，並依當地匯率兌換其他幣別與他人。

Q2.請問FinTech新創團隊因應經營第三方支付服務(先成立交易再代收代付款項)需要，可以置資金池或接受客戶存放款項嗎？ A2.  1.FinTech團隊提供代理收付款項服務，即一般所稱的第三方支付服務(先成立交易再代收代付款項)，如所保管代理收付款項未逾一年日平均餘額新臺幣20億元，且未涉及收受儲值款項或國內外小額匯兌(如電子支付帳戶間款項移轉)，則非屬特許金融業務；第三方支付業者應就消費者之支付款項依「第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項」第6條規定將款項交付信託或取得銀行提供之足額履約保證。

2.反之，若接受客戶預先存放款項，並供日後與第三人進行交易支付使用(例如預先收受儲值，待客戶日後有交易行為時才從其儲值款項中支付給交易相對人)，則可能涉及收受儲值款項，應注意「銀行法」第29條有關經營收受存款或辦理國內外匯兌業務、「電子支付機構管理條例」第5條有關收受儲值款項或國內外小額匯兌，非銀行、電子支付機構等不得從事該業務。

Q3.請問FinTech新創團隊擬預收款項用於支付服務使用，有需要特別留意的地方嗎？ A3.  1.除銀行得收受存款及經營匯兌業務外，下列條例所規範之「收受儲值款項」須經金管會許可(核准)始得為之：「電子支付機構管理條例」規範之「收受儲值款項」，指電子支付機構接受付款方預先存放款項，並利用電子支付帳戶或儲值卡進行多用途之使用之業務。

2.如屬「由發行人發行記載或圈存一定金額、項目或次數之憑證、晶片卡或其他類似性質之證券，而由持有人以提示、交付或其他方法，向發行人或其指定之人請求交付或提供等同於上開證券所載內容之商品或服務」者，則係屬「禮券」範疇，發行人須依據各行業目的事業主管機關所訂定之禮券定型化契約應記載及不得記載事項規定辦理，尚無「電子支付機構管理條例」之適用。

Q4.｢應收帳款承購｣已非經濟部核可之營業項目，非金融業者是否能進行相關業務？ A4.應收帳款承購非金融特許業務，若非金融業者擬將應收帳款承購作為主要營業項目，應注意不得涉及吸收存款或收受儲值等行為。

有關營業項目登記問題，應洽詢經濟部商業司。

Q5.請問，新創團隊的業務是否可以涉及幣別交換與外匯業務呢？ A5. 1.依銀行法第4條及中央銀行法第35條第2款規定，外匯業務為特許金融業務，須由經中央銀行核准之指定外匯銀行辦理。

另依外幣收兌處設置及管理辦法第2條規定，外幣收兌處係指依規定設置，由金融機構以外之事業，兼營對客戶辦理外幣現鈔或外幣旅行支票兌換新臺幣之業者。

2.依「電子支付機構管理條例」第4條第1項第4款，電子支付機構經許可得辦理與代理收付實質交易款項、收受儲值款項及辦理國內外小額匯兌業務有關之買賣外國貨幣及大陸地區、香港或澳門發行之貨幣。

另依同條例第6條第1項第1款規定，電子支付機構經營業務涉及外匯部分，應依中央銀行規定辦理。

3.因此，除經核准之銀行或電子支付機構或外幣收兌處(例如旅館、百貨公司、車站等)或經本會核准之創新實驗外，不得經營外匯買賣及移轉。

Q6.如果團隊能成為出借方負責放款，或是取得銀行部分資金授權並簽訂附買回合約，以節省放款時間，有否有違法疑慮？ A6.按放款業務非特許金融業務，一般公司如從事放款，涉及公司法第15條規定之適法性，應請洽該法主管機關經濟部之解釋。

團隊欲透過銀行授權辦理授信業務的方式，恐與現行法規及實務不符，可考慮由團隊採取提供技術服務予銀行，作為徵授信作業之協助或參考，放貸之准駁仍由銀行自行決定為宜。

Q7.Fintech新創團隊與金融機構合作進行貸款業務招攬，Fintech新創團隊推播銀行廣告，並初步篩選客戶後，導客至銀行進行KYC，以降低風險，擬詢問相關法律規範。

A7.合作內容涉及廣告推播事宜，應遵守金融消費者保護法第8條有關金融服務業刊登、播放廣告及廣告揭露規範，以及「金融服務業從事廣告業務招攬及營業促銷活動辦法」等規定；關於篩選客戶應遵循法規，請參考「中華民國銀行公會會員銀行與網路借貸平台業者間之業務合作自律規範」第12條規定；合作銀行如欲透過P2B模式提供貸款予Fintech新創團隊之P2P客戶，則須依「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」第3條第1項第20款規定向金管會申請核准。

Q8.Fintech新創團隊擬在我國建立購物平台供外籍移工使用，移工在我國儲值款項，並於網路選購商品，移工家人於境外商家取貨，詢問該業務之適法性。

A8.儲值款項若供多用途支付使用，則涉及電子支付機構管理法令；若供單一用途支付使用，則屬商品(服務)禮券範疇，非金管會主管業務。

Fintech新創團隊如規劃提供收受儲值並代理收付款項(多用途支付使用)之服務，應向金管會申請電子支付機構執照，並向經濟部登記電子支付業的營業項目，另請注意跨境銷售所涉及相關稅費。

Q9. 客戶用其點數，在境外團隊合作商家進行支付。

利用點數兌換成穩定幣，再進行不同幣別的穩定幣交換，團隊將所轉換的穩定幣交由境外穩定幣發行商，轉換成境外合作國家的現金，匯入境外商家戶頭。

是否有法規議題？  A9.點數部分可分為有償與無償，若為無償取得，尚無涉及金融法規議題；若為有償取得且屬多用途支付使用，已涉及電子支付機構管理法令；若為有償取得且單一用途支付使用，屬商品(服務)禮券範疇，非金管會主管業務。

請團隊依此原則釐清所規劃業務之性質。

另說明虛擬通貨之現況如下： 1.金管會已於103年1月6日及106年12月19日發布新聞稿，要求銀行等金融機構不得收受與兌換虛擬通貨，亦不得於銀行ATM提供虛擬通貨相關服務。

2.目前虛擬通貨交易所辦理虛擬通貨間的幣幣交換，或團隊所規劃的商品跟商品間的兌換，均不屬於金管會所管轄範圍。

3.另自110年7月1日起，虛擬通貨交易所辦理虛擬通貨相關業務，應依「洗錢防制法」及「虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢及打擊資恐辦法」規定辦理防制洗錢作業，惟其所從事之活動如違反相關金融法令關於有價證券發行、吸收存款或儲值、國內外匯兌或資金移轉等金融特許業務，因屬於刑事責任，仍應由司法機關認定具體事實依法處理，不因納入洗錢防制規範而豁免。

Q10.請問Fintech新創團隊若協助電商或實體商家發行及管理Token代幣，該代幣可用於兌換該商家之商品，新創團隊未經手金流，有無合規議題或注意強制信託或擔保之動作呢？ A10.Fintech新創團隊須先釐清消費者係屬有償或無償取得代幣，若為無償取得，尚無涉及金融法規議題；若為有償取得且屬多用途支付使用，已涉及電子支付機構管理法令；若為有償取得且單一用途支付使用，屬商品(服務)禮券範疇，非金管會主管業務，應適用經濟部等部會之禮券管理法規，需提供信託或銀行履約保證等履約保障機制。

請Fintech新創團隊依此原則釐清所規劃業務之性質。

Q11.若零售業者或物流業者欲提供代收代付服務，是否需另成立公司進行代收代付服務？ A11.基於實質交易基礎，進行代收代付款項而不涉及儲值，且經營代理收付款項業務所保管款項之總餘額未逾新臺幣20億元，係屬經濟部所管「第三方支付服務業」。

若有其他代收代付服務之法規疑義，因涉及不同產業管理法規，建議向經濟部「創新法規沙盒平臺」諮詢。

Q12.P2P業者得否以類似電商代收付之價金保管角色，以其非信託之帳戶，協助資金方保管將貸與借款方之款項，待P2P平台完成資金方與借款方之撮合後，再對借款方進行撥款？ A12.金錢借貸契約撮合成立前，若資金方先將資金存入P2P業者之銀行帳戶，恐違反銀行第29條「非銀行不得經營收受存款業務」之規定。

另依經濟部所訂「第三方支付服務定型化契約應記載及不得記載事項」，所稱第三方支付服務，係指第三方支付業者，於網路交易發生後，收受網路交易之價金，並依消費者指示轉交予收款人之服務，第三方支付業者應就消費者之支付款項依第6條規定將款項交付信託或取得銀行提供之足額履約保證。

Q13.P2P平台完成借貸撮合後，P2P業者再提供資金方虛擬帳號，請資金方入帳，再由P2P平台轉匯至借款方，虛擬帳號隸屬P2P業者非信託之實體帳戶，且資金停留於P2P業者帳戶時間不逾24小時，此作法是否可行？ A13.銀行與P2P業者合作時，倘P2P業者向銀行開立之虛擬帳戶，係處理該網路借貸平臺所代理收付出借人及借款人間借款款項移轉服務之帳戶，性質上仍屬銀行就P2P網路借貸平臺之出借人及借款人間借款款項移轉，提供資金保管服務，故銀行應依「中華民國銀行公會會員銀行與網路借貸平臺業者間之業務合作自律規範」第10條第1款規定，要求P2P業者將該虛擬帳戶之款項以交付信託或取得銀行十足履約保證之方式承作。

Q14. 依「中華民國銀行公會會員銀行與網路借貸平臺業者間之業務合作自律規範」(簡稱P2P自律規範)規定，P2P業者協助借款方處理還款（即還本付息）金流服務時，不得涉及收受存款或儲值款項，何謂「收受存款」、「收受儲值款項」？P2P業者提供協助還款服務時，是否得藉由其非信託帳戶處理還款事宜？ A14. 1.違反銀行法第29條之法律效果屬刑事責任，是否起訴及構成犯罪則分別由檢察官及法院依職權認定，若尚未撮合任何借貸基礎關係前，收受資金方款項被認定違法，將面臨嚴重法律責任，故提醒業者須慎重處理。

另提醒業者亦應注意銀行法第29條之1規定，並參考相關司法實務案例，有助於瞭解銀行法第29條及第29條之1規定。

2.業者基於借貸關係，不論處理「逆」(即還本付息)或「正」金流(即將資金由貸方提供予借方)，均涉及金流處理，應依循之規範相同，因此收受款項需基於實質借貸關係。

另為確保借貸雙方資金安全，宜將借貸款項交付信託或取得銀行十足履約保證。

Q15.P2P借貸平台開放有資金需求之自然人及法人參與，並媒合一般大眾投資人之資金。

若業者建立一個屬於邀請制、非開放之平台，僅供受邀請之資金方進入平台，且資金方資格為法人、基金、專業投資人等較具規模或對金融操作較熟識之單位，該平台業者是否仍被認定為P2P業者？是否即無吸收存款之疑慮？ A15.本模式仍應注意是否違反銀行法第29條之虞，P2P業者若未基於任何基礎就收受資金存放於帳戶，將可能有違反上開法律之疑慮。

Q16.若P2P平台接受資金方透過第三方支付服務金流公司投資款項購買債權，在此架構下，債權是否視為實際服務或商品之提供或「實質交易」(無論該第三方支付服務業者是否接受信用卡交易)？是否屬於電子支付機構管理條例第4條第1項第1款之代理收付「實質交易」款項(即代收付金額超過新台幣20億元是否需申請電子支付執照)？對於該款之「實質交易」是否有明確定義？ A16.「撮合金錢借貸」非金管會特許金融業務，債權買賣屬民法規範事項。

一般常見之實質交易多為有形商品或服務的交易，而債權雖為一種權利，亦屬於可以交易之標的。

代收代付日平均餘額未超過20億元，管理機關為經濟部，如有疑義，亦可洽經濟部。

Q17.以P2P平台撮合虛擬通貨借貸雙方，是否適用「P2P自律規範」？ A17.P2P自律規範之規管對象係銀行，非P2P業者，P2P自律規範僅為銀行公會所訂，會員銀行與P2P業者合作(例如處理金流服務)時應遵循的自律標準。

倘P2P業者撮合之借貸契約係以虛擬貨幣為支付工具，而將虛擬貨幣交付信託予銀行或請銀行提供履約保證，非屬目前銀行得與P2P業者合作之範圍。

Q18.P2P借貸平台與銀行信託單位約定，需於借貸雙方同意後，方可動用資金，是否能降低吸收存款之疑慮？ A18.信託契約之成立係使信託財產與委託人之財產產生破產隔離效果，故P2P平臺將資金交付信託與是否違反銀行法第29條無涉；至於是否涉及違反銀行法第29條規定，係屬刑事責任，由司法單位本於職權認定。

Q19.媒合虛擬貨幣之借貸，是否會被界定為P2P自律規範之P2P借貸？ A19.P2P自律規範所指業務係法定貨幣之P2P金錢借貸，應交付信託或辦理十足履約保證之標的係法定貨幣，虛擬通貨非該法所規範。

另虛擬通貨(除STO外)非金管會監理範疇，金融機構目前不得辦理虛擬通貨業務。

Q20.TSP業者與銀行合作開放銀行第二階段業務，以開放應用程式介面（以下簡稱「OPENAPI」）取得金融機構客戶資訊，其安全設計需符合財金公司所訂定之「金融機構與第三方服務提供者辦理開放應用程式介面（OPENAPI）業務安全控管作業規範」（以下稱「資安標準」）相關規定，其規範之精神在於解決代理登入認證機敏資訊洩漏及無法有效限制業者進行有限制範圍存取的風險。

如TSP業者規劃由消費者授權TSP業者使用消費者個人提供的登入資訊（包含但不限於帳號、密碼、代號、金鑰以及相關所需資訊），透過網路機制以讀取消費者於金融機構之金融往來資訊並儲存於該公司系統內，是否需適用現行財金公司所研訂之資安標準？應注意之法規為何？ A20.財金公司所定資安標準已就銀行與TSP業者合作之開放銀行業務範圍，明定禁止該TSP業者使用消費者於原金融機構之認證資訊（如帳號密碼）存取資源，如於開放銀行合作業務範圍外，規劃由消費者授權TSP業者使用消費者個人提供的登入資訊，並透過網路讀取、儲存消費者資訊，則與現行開放銀行第二階段以OPENAPI取得金融機構客戶資訊之方式不同，並不適用上述資安標準。

Q21.「電子支付機構管理條例」（以下簡稱「電支條例」）修正後，對於目前以人力仲介牌照代外勞結匯的業者是否有任何影響？ A21.電支條例修正條文開放非電子支付機構經營外籍移工國外小額匯兌業務，人力仲介業者如欲經營該業務，應依電支條例第4條第4項規定，向主管機關提出申請。

Q22.人力仲介業者如經營代外勞結匯及匯兌業務，其服務對象是否僅限於「就業服務法」第46條第1項第8至11款之外國人？ 因其他族群如：外籍配偶、外籍教師或正在取得台灣身份的外籍勞工也有此需求，但目前人力仲介結匯需要取得載明外籍勞工身分的ARC，故外籍配偶、外籍教師的需求無法被滿足，將來在新電支條例之許可下，是否可能開放就業服務法第46條第1項第8至11款以外之其他族群？ A22.電支條例第4條第4項明定經營外籍移工國外小額匯兌業務的服務對象僅限從事「就業服務法」第46條第1項第8款至第11款所定工作之外國人」，故該條第1項第1款到第7款之外國人或是外籍配偶，均不包括之。

Q23.紅利積點整合未來亦屬電子支付機構得經營之業務項目。

現行非電子支付機構單純從事點數整合之業者，未來是否須取得電子支付機構執照才能經營點數整合業務？納管方向為何？ A23. 1.紅利點數整合服務並非「電子支付機構管理條例」（以下簡稱「電支條例」）規定之特許金流業務，電支條例修法後，即使非屬電子支付機構仍可繼續辦理紅利點數整合服務（前提是應先確認相關紅利點數不涉及儲值或吸收存款）。

2.電支條例修正後之所以特別明文規定電子支付機構得辦理紅利點數整合等附隨業務，係因我國金融監理對於金融機構得辦理之業務，採取正面表列原則，倘若法律未規定授權辦理該項業務，電子支付機構反而不得經營。

3.在開放電子支付機構辦理點數整合業務前，會先確立可整合點數的範圍，目前規劃之範圍擬採有條件認定(例如點數必須為無償取得、點數要與金融業務相關等)。

在確認點數整合之安全性、風險可控，且合於消費者保護之要求後，始會開放業者經營點數整合業務。

其他點數議題可詳本FAQ第一類Q18。

Q24.人力仲介業者與銀行合作辦理的「代結匯」業務與「匯兌」業務，有何不同？ A24.「代結匯」是人力仲介業者收取勞工的款項後，一同送件給匯款銀行進行匯出。

「匯兌」是利用異地資金完成債權債務清算。

「代結匯」與「匯兌」為不同的兩件事情，縱使人力仲介業者與銀行間有「代結匯」的合作關係，也不構成人力仲介業者得辦理「匯兌」之事由。

其他有關「匯兌」之議題，請見本FAQ第二類Q1。

Q25.如擬規劃與跨境匯款公司合作跨境匯款業務，讓外籍工作者開立數位存款帳戶後將所得匯回母國，則數位存款帳戶是否得比照一般帳戶，可與跨境匯款公司合作？有何適法性議題或應注意何種法規？ A25.如透過數位存款帳戶進行跨境匯款業務，目前議題應為匯入匯款方之資訊核實（此也是目前實務上一般帳戶的共通議題）及需注意是否存在洗錢防制風險，建議更詳細說明此業務流程對應的安控措施。

另涉及外匯業務部分屬中央銀行權責，提醒應注意「銀行業辦理外匯業務管理辦法」等相關法令。

Q26.資金提供方如將資金信託給會計師事務所，並於同意借款時指示受託之會計師事務所放款，此商業模式如會計師事務所向「不特定」客戶宣傳此業務，是否有違反「信託業法」第33條之疑慮？依「信託業法」第33條規定，非信託業不得辦理「不特定多數人」委託經理第16條之信託業務。

此處所指「不特定多數人」在法律上應如何定義？ A26. 1.如會計師事務所向「不特定」客戶宣傳上述業務，依文義解釋，應屬於辦理「不特定多數人」之信託業務，該等業務僅信託業者可承做，而此信託業得由信託公司專營或由銀行兼營。

2.另有關「不特定多數人」在法律上之定義，以「銀行法」第29條之1規定為例，我國司法實務見解（包括法院判決或起訴書），認為「不特定多數人」或「不特定人」，乃特定多數人之對稱，係指不具有特定對象，可得隨時增加者之謂。

3.司法機關進一步解釋，召募之存款人或投資者，若恰具有特定身分，或於召募後，限制必須加入一定身分或擁有某種資格後始能接受其等款項或投資者，仍屬向不特定人收受存款論（最高法院101年度台上字第4609號判決理由參照）。

簡言之，只要不是一人或不再增加的多數人，即有可能該當「不特定多數人」。

第三類–保險服務 Q1.請問新創團隊建置之平台可否直接辦理銷售或招攬保單的業務嗎？ A1.若在平台直接銷售或招攬保單恐有違反保險法規之虞，該平台應取得相關保險執照後，才能銷售保單。

倘與保險公司合作，消費者要購買保單時，依現行法規仍應由該平台連接至保險公司所建置的網站專區或網頁完成投保程序。

Q2.Fintech新創團隊若透過網頁提供保險資訊，可以向保險公司收取佣金或分潤嗎？是否須取得保險經紀執照或保險代理執照？ A2. 1.銀行販售保險商品需取得保經保代執照，並負有告知投保人保單資訊之義務。

若Fintech新創團隊之網站服務內容涉及保經代業務，建議取得保經保代執照或申請金融科技創新實驗辦理，以避免違反保險法規。

2.為避免涉及保險法規爭議，若擬申請金融科技創新實驗，建議採廣告點擊率作為收費基礎，而非以成交量為收費基礎，參與之客戶應有特定範圍，銷售之保險商品以旅平險等較為單純之保險商品為宜，複雜之壽險商品較不適合。

Q3.新創團隊目前不具備保經代資格，若透過新創團隊建立的平台整合保險商品資訊、進行商品比較，並把客戶導流給各保險公司或保經代公司，是否可行？ A3.因保險商品具有複雜性和專業性，倘新創團隊利用自身建立之平台節錄特定保險商品資訊或保單條款等進行比較，並將客戶導流給各保險公司或保經代公司，恐已涉及招攬行為，為保護消費者權益及維持金融秩序，建請新創團隊洽詢主管機關說明規劃內容，以利主管機關協助釐清適法性及可行性。

Q4.新創團隊是否能透過APP，將保險商品資訊轉譯為於我國境內之APP外國人用戶能理解的語言，向外國人用戶介紹保險商品，若有外國用戶對特定保險商品有興趣，APP將其資訊彙整後提供予保險公司？ A4.因保險商品資訊具有複雜性和專業性，保單條款更涉及相關保險、法律及醫學等相關專有名詞，新創團隊應審慎注意是否能透過APP技術方式，完整且詳實呈現保險商品資訊、保單條款等之保險保障內容本意；另向外國人介紹及解說保險商品內容，恐已涉及保險招攬行為。

為保護消費者權益及維持金融秩序，建請新創團隊洽詢主管機關說明規劃內容，以利主管機關協助釐清適法性及可行性。

Q5.電子式錄影親簽名及電子文件是否能滿足「保險業務員管理規則」第15條第4項規定，保險招攬行為應取得要保人及被保險人親簽之投保相關文件條文中「親簽」的定義？ A5.依據「保險業務員管理規則」第15條第4項規定「業務員從事前項所稱保險招攬之行為，應取得要保人及被保險人親簽之投保相關文件；業務員招攬涉及人身保險之商品者，應親晤要保人及被保險人。

但主管機關另有規定者不在此限」，另金管會於105年發布金管保壽字第10502540567號解釋令，列舉免依「保險業務員管理規則」第15條第4項規定辦理之情形，新創團隊可逕自金管會網站參酌。

第四類–監理沙盒機制/其他 Q1.經營哪些業務需要進入沙盒實驗呢？ A1.依據金融科技發展與創新實驗條例第3條規定，監理沙盒係以科技創新或經營模式創新方式從事需金管會許可、核准或特許之金融業務。

因此擬辦理業務內容無涉特許金融業務者，無須向金管會申請創新實驗(例如：P2P借貸平台、無人車道路駕駛實驗等)。

倘申請人對於所規劃實驗是否涉及需經金管會許可、核准或特許之金融業務有疑義者，得洽金管會金融科技發展與創新中心([email protected])諮詢相關事宜。

另正式遞件申請創新實驗前，建議先洽前述中心提供申請文件之輔導服務。

Q2.外國自然人、獨資或合夥事業、法人，是否均可向金管會申請辦理創新實驗？ A2.  1.外國自然人：外國人得申請辦理監理沙盒，惟非居住民之申請人須委由我國居住民擔任代理人，代理申請實驗，以確保創新實驗之參與實驗者(下稱參與者)相關保護措施、風險管理機制、退場機制等事項，均能落實執行，爰申請人應在我國有住所或居所，無者，應委由在我國有住所或居所之代理人提出申請。

2.外國獨資或合夥事業：視其性質，依法完成商業登記或依有限合夥法設立分支機構之外國獨資或合夥事業，得向金管會申請辦理創新實驗。

3.外國公司：經依我國公司法規定辦理分公司登記之外國公司，得向金管會申請辦理創新實驗。

4.綜上，外國人擬辦理沙盒實驗，建議先洽金管會金融科技發展與創新中心([email protected])諮詢相關事宜。

Q3. 監理沙盒之金額上限？ A3.  1.實驗期間申請人與所有參與者所簽訂之契約於提供金融商品或服務有效期間內，其契約之資金、交易或暴險金額總計不得逾新臺幣(以下同)1億元，以及對單一參與者訂有資金、交易、暴險金額應符合下列限額規定： (1)消費信貸金額以50萬元為限。

(2)保險商品之保費或保險服務費用以10萬元或其等值外幣為限，或保險金額以100萬元或其等值外幣為限。

(3)其餘金融商品或服務以25萬元或其等值外幣為限。

2.申請人如認為前項契約之資金、交易或暴險總額及對單一參與者之限額太低，應於申請書件敘明擬提高之理由及相關佐證，由審查會議視個別業務性質、保護措施與實際管理需要，決議是否同意限額之調整，但放寬後總額不得逾2億元。

3.僅涉及收取服務費用之創新實驗，其所收取之服務費用總額，亦須由審查會議視個別業務性質等予以認定且限制。

4.前揭所稱創新實驗涉及之資金、交易或暴險金額，係指申請人與參與者訂定提供金融商品或服務當時契約約定之資金、交易或暴險金額，不計入衍生之投資收益、利息收入等。

Q4. 如何加快監理沙盒審核進度？ A4.申請人應依據「金融科技發展與創新實驗條例」第4條規定，研議創新實驗計畫，參考「監理沙盒輔導及申請指引」簡報，有意願申請實驗者，建議先洽金管會金融科技發展與創新中心輔導申請文件之準備後，再提出申請，以加速申請案件之審查效率(該中心聯繫方式：電話02-8968-0108、8968-0120、8968-0071、8968-0240、8968-0081、8968-0086及電子信箱[email protected])。

Q5. 申請創新實驗於資安系統、安全控管作業通常需做到什麼樣的具體程度？(e.g.,實名制、資料保存、內部規範建立、軟硬體設備)有無什麼建議的參考模式？(e.g.,資通安全管理法、個人資料保護法) A5.  1.金融科技創新實驗機制係負責任創新之體現，鑑於創新金融商品及服務之範疇多元廣泛，尚無從通案規範有關資安系統或安全控管作業應遵循之標準，仍應依個案實驗內容而定，爰「金融科技發展與創新實驗條例」第4條明定14項創新實驗應具備要件，包含資訊安全、風險管理、消費者保護、防制洗錢及打擊資恐等事項，允宜由申請人依個案實驗性質自行規劃訂定。

2.申請辦理創新實驗，仍應妥適處理資安和個資保護議題，雖未要求應完全參照金融機構應遵循的標準，但不得違反資通安全管理法、個人資料保護法等法律，並可依實驗內容，個案申請排除相關法規命令或行政規則之適用。

建議涉及電子支付業務者，應注意｢金融機構辦理電子銀行業務安全控管作業基準｣與｢電子支付機構資訊系統標準及安全控管作業基準｣之規定；涉及行動應用程式者，應參考｢金融機構提供行動裝置應用程式作業規範｣或經濟部工業局「行動應用App基本資安檢測基準」。

Q6.所謂科技創新是否就是以未經國內金融服務業公開發表、實施或取得專利之科技？而取得專利是否就符合科技創新？該專利是限發明專利或新型專利也算？ A6.依照金融科技發展與創新實驗條例第3條及金融科技創新實驗管理辦法第6條第1款規定，創新性包括科技創新或經營模式創新二類，且應符合下列條件之一，至申請人如取得發明專利，係對其申請案之審查具加分效果，但非具備科技創新之必要條件。

1.運用未經國內金融服務業公開發表、實施或取得專利之科技或經營模式。

2.將既有技術或已取得專利之技術，以顯著不同之科技或經營模式運用於金融業務。

Q7.團隊若申請辦理金融科技創新實驗獲准，是否需要再向金管會申請金融執照？ A7. 1.金融科技創新實驗之目的係鼓勵創新，提供業者進行金融科技研發試作之安全環境，在未取得辦理金融業務之許可、核准或特許前，該等創新業務得於短期間以小規模實驗方式，驗證其創新構想之可行性。

2.在實驗過程中，金管會將參酌實驗辦理情形，如評估其具有創新性、可有效提升金融服務之效率、降低經營及使用成本或提升金融消費者及企業之權益者，主動檢討金融法規或研議差異化管理機制，以利創新金融商品或服務於市場上市。

至於該項實驗所涉金融業務之經營，申請人創新實驗結束後，仍須依各金融相關法規向主管機關提出申請(包含法規要求應取得執照者)，以符合辦理相同業務，遵守相同規範之公平原則。

Q8.如新創團隊規劃運用自然語言及知識圖譜等技術，協助金融機構產製CSR/ESG報告書，應符合之相關規定為何？ A8.依證交所「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」及櫃買中心「上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」，企業社會責任報告書(CSR報告)以全球永續性報告協會(GRI)發布之準則為編製標準，且須由第三方驗證單位出具確信或保證意見。

Q9.美國OCC已於2020年7月宣布，美國的金融機構可以進行加密貨幣託管之業務，故新創團隊想詢問台灣是否可能核發加密貨幣託管業務執照？國內金融機構是否可能開辦數位資產、數位貨幣帳戶保管業務？ A9. 1.中央銀行與金管會於102年共同發布新聞稿，將比特幣(即虛擬通貨)定位為具有高度投機性之數位「虛擬商品」，而非貨幣。

金管會於103年發布新聞稿，要求銀行等金融機構不得收受、兌換比特幣，亦不得於銀行ATM提供比特幣相關服務。

除證券型代幣發行(STO)外，比特幣及其他類似之虛擬商品，並非金管會核准發行之金融商品，相關交易平台亦非經金管會核准設立之機構。

2.法定貨幣之發行屬於中央銀行權責，我國中央銀行刻正進行第二階段「通用型央行數位貨幣(CentralBankDigitalCurrency,以下稱CBDC)試驗計畫」。

Q10.新創團隊擬提供金融機構詐欺及資安風險聯防服務，協助金融機構在客戶登入帳戶過程針對存取來源及使用者行為做風險分析。

過程中需使用境內雲端伺服器蒐集用戶行動裝置資訊，則此服務是否涉及「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」(下稱「委外辦法」)中第19-2條第2項的「具重大性之作業」？ A10.「委外辦法」適用主體為金融機構，倘金融機構擬與新創團隊合作，使用其所提供之服務，宜由金融機構評估雙方合作之業務模式及其提供的服務是否屬「委外辦法」第3條規定金融機構得作業委外之項目與範圍，如屬「委外辦法」第3條規定所定之事項範圍，且涉及雲端服務者，始須依「委外辦法」第19-2條規定向金管會申請核准或備查。

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