公司法第199條-函釋 - 全國商工行政服務入口網
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依公司法第199條及第227條規定:董事、監察人得由股東會之決議,隨時解任;但定有任期者,如無正當理由而於任滿前將其解任時,董事監察人得向公司請求賠償因此所受之損害。
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法規名稱:公司法
法規文號:中華民國110年12月29日華總一經字第11000115851號
發布日期:110年12月29日
(董事之解任)
第199條
董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
函釋內容:
△董事長去向不明得以決議解任補選
本案○○汽車貨運股份有限公司董事長林○○因私人債務關係去向不明未到公司執行職務,與喪失董事資格有別,不發生缺額問題,但該公司董事僅3人,1人不能出席,召開董事會已有困難,可由該公司依公司法第199條規定予以解任,另行補選。
(經濟部60年2月4日商03746號)
△股東會解任董監事須有正當理由
公司法第199條及第227條規定董監事得由股東會之決議隨時解任,係指有正當理由始得為之(例如董監事不盡職或從事損害公司利益之行為等,自應賦予股東會予以解任之權,以保護公司利益),在定有任期者,如無正當理由而予解任,經解任之董監事自得請求損害賠償。
現任董監事經全部解任後,自應速新選董監事,以利公司業務之執行。
又股東會依前述規定,可僅解任部分董監事。
(經濟部70年10月30日商45489號)
△股東會得否以決議將董監事停權釋疑
依公司法第199條及第227條規定:董事、監察人得由股東會之決議,隨時解任;但定有任期者,如無正當理由而於任滿前將其解任時,董事監察人得向公司請求賠償因此所受之損害。
是以,股東會如認為董事、監察人不適任者,自可依上開規定辦理,尚不得逕行決議將董事、監察人停權。
(經濟部82年10月28日商226225號)
△股東可於股東常會建議另行擇期召開股東臨時會改選董監事
按公司法(舊)第172條第4項係規定關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
至股東於股東常會中建議另行擇期召開股東臨時會改選董事、監察人,尚不違反前開規定。
惟公司如依其建議召開股東臨時會,其召集程序仍應受前開條文之規範。
(經濟部83年6月6日商210083號)
△董監事補選及解任釋疑
一、股份有限公司董事缺額達三分之一時,董事會應於30日內召開股東臨時會補選之;又董事任期不得逾3年。
但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止(公司法第201條、第195條、第217條),先為敘明。
至於公司董事、監察人之解任,董事得由股東會之特別決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
又股東會於董事任期未屆滿前,經決議改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。
二、綜上,董事、監察人得由股東會決議,依上開規定隨時改選或解任,而不問其任期是否屆滿。
另董事、監察人有缺額時之補選,亦由股東會決議補選之,尚不問其缺額是否達章定人數三分之一情形。
至於公司與董事、監察人期約約定其任期,亦非公司法所問。
(經濟部94年1月25日經商字第09402006240號)
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