論閉鎖性股份有限公司之特點

閉鎖性公司指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司(公司法356-1條第1項)。

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表彰股份發行之股票，對非特定人(一般投資大眾)募資者稱為公開發行；對特定人募資者則為非公開發行(私募)。

發行之股票在台灣證券交易所掛牌交易者稱上市；在櫃檯買賣中心掛牌交易者稱上櫃。

股票上市櫃之公開發行公司，是高度經營權與所有權分離之公司，本為政府與學者所鼓勵，但不適合科技新創公司及股東緊密之家族公司，反希望經營權與所有權高度結合，經濟部乃增訂閉鎖性股份有限公司(以下稱閉鎖性公司)制度(公司法第五章股份有限公司第13節閉鎖性股份有限公司)，經立法院104年6月15日三讀通過，7月1日總統公布，行政院公布於104年9月4日施行。

閉鎖性公司指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司(公司法356-1條第1項)。

故閉鎖性公司一般特性為(1)非公開發行股票公司(2)股東人數不超過50人(3)股份轉讓受到限制，其他與一般股份有限公司(以下稱一般公司)不同處另於法條中訂明。

閉鎖性公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站(公司法356-2條)。

但沒有規定公司名稱應加入閉鎖性字義。

閉鎖性公司是股份有限公司下的特別型態，以專節(第5章第13節)特別規範之。

閉鎖性公司優先適用閉鎖性公司的專節規定；閉鎖性公司專節沒有規定到的問題，則適用公司法中關於非閉鎖性之非公開發行公司之規定。

以下就閉鎖性公司之各項特點，逐一作分析說明。

貳、股東人數 閉鎖性公司股東人數不得超過50人，即使經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平台向一般投資大眾募資(公司法356-4條第2項)，以及私募轉換公司債或認股權公司債，債權人行使轉換或認股權(公司法356-11條第3項)後，股東人數仍不得超過50人。

閉鎖性公司是股東高度緊密，願打願挨的局面，故限定股東人數，以保護一般投資大眾。

閉鎖性公司股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之(公司法356-1條第2項)。

閉鎖性公司股東人數上限是50人，但未規定下限，一般公司可由單一法人股東或政府組織成立，所以閉鎖性公司也可以只有一個法人股東。

其實一人公司本質上就是閉鎖性公司，公司經營決策都由一人股東決定，只是閉鎖性公司還有其他一般公司所沒有的特點，詳下述說明。

參、發起設立 一般公司設立，可採發起設立或募集設立，發起設立指發起人認足第一次應發行之股份，發起人不認足第一次發行之股份，則可向外募集設立。

閉鎖性公司為非公開發行，只能發起設立，故公司法356-3條第1項規定發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。

肆、非現金出資 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。

但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例(公司法356-3條第2項)。

公司發行新股，新股認購人之出資方式，除比照發起人出資方式外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之(公司法356-12條第2項)。

閉鎖性公司非現金出資與一般公司不同者，在於比照無限公司得以信用或勞務出資(公司法43條)。

信用或勞務十分抽象，實際上可解讀為股東的信用，可為公司帶來經濟效益，張忠謀、郭台銘等信譽卓著的企業家，若成為公司的股東，公司不會水漲船高嗎?營造業經營各項工程，必須聘有各類技師，股東可以其技師資格，代替聘請外人技師，此即為勞務出資。

股東以信用或勞務出資，就是真正所謂的「乾股」，股東取得股份時，不必有償付出。

信用或勞務鑑價不易，故申請登記時無須檢附鑑價報告，但不得超過一定比例，以免虛增資產及股本。

經濟部於104年9月9日經商字第10402423740號公告實收資本額未達新台幣3千萬元之公司，勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一；實收資本額新台幣三千萬元以上之公司，不得超過公司發行股數四分之一。

閉鎖性公司非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站(公司法356-3條第4項)。

此規定係比照無限公司，一般公司非現金出資，董事會通過即可，也不必載明於章程。

閉鎖性公司可以勞務或信用出資，容易產生「摻水股」(虛增資產與股本)，故非現金出資必須載明於章程，並列入公司公示資料，以保護與其交易之人士。

伍、不公開發行 閉鎖性公司不得公開發行或募集有價證券。

但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平台募資者，不在此限(公司法356-4條第1項)。

閉鎖性公司除但書規定外，只能對特定人發行或募集有價證券，有價證券包括股票與公司債。

證券商經營股權群眾募資平台指證券商設立網站，為公司向不特定人辦理股權募資，使不特定之投資人得以透過該網站認購公司股票。

閉鎖性公司透過股權募資平台募資其實收資本額必須在3千萬元以下，每年度募資金額不得超過新台幣壹仟伍佰萬元。

非專業投資人單次認購金額，不得超過5萬元，年度合計不得逾10萬元。

閉鎖性公司原不得公開發行，但考慮新創及文創公司籌資不易，故可透過募資平台向不特定之投資人募資，但有限制規定，以保護不特定之投資人。

公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之(公司法356-11條第1項)。

公司私募轉換公司債或認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。

但章程規定無須經股東會決議者，從其規定(公司法356-11條第2項)。

一般公司僅能私募普通公司債，不能私募轉換公司債或認股權公司債，但閉鎖性公司可以。

轉換公司債指公司債債權人有權利轉換成公司的普通股；附認股權公司債指公司債債權人有權利按約定的價格及股數認購公司的普通股，唯仍保有公司債。

股東是公司風險的最後承擔者，也是報酬最高者，當閉鎖性公司經營至成長成熟期，高度獲利狀況下，公司債債權人即可行轉換權或認股權，成為公司的股東，享受高報酬的普通股權益。

陸、章程可排除累積選舉法 閉鎖性公司發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定外，準用198條規定(公司法356-3條第5項)。

公司法198條規定股東會選任董事(監察人亦同)時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，此即為累積選舉法。

在累積選舉法下，允許少數股權之股東集中選舉出董事席位。

閉鎖性公司得依章程訂定不採累積選舉法，而改採如全額連記法，即每一股份具有與應選出董事人數相同之選舉權，惟每一選舉權須選舉不同人，不得集中於同一人。

在全額連記法下，只要股東掌握過半數股權，就可拿下所有的董事席次，讓公司決策更有效率。

但違反股東平等原則，少數股東權益受到影響，使公司缺乏制衡力量，故一般公司強制採用累積選舉法。

柒、股份轉讓限制 閉鎖性公司股份轉讓之限制，應於章程載明。

前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。

前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本(公司法356-5條第1.2.3項)。

一般公司股份之轉讓，除了發起人之股份非於公司設立登記一年後才可轉讓,或者公司進行併購時依企業併購法11條規定限制轉讓外，不得以章程禁止或限制之(公司法163條)。

新創或股東緊密的公司最怕的就是股東間在沒有通知公司及其他股東的情形下，轉讓給別人，成立閉鎖性公司即可達到股份轉讓限制之目的。

閉鎖性公司的股東如果未依照章程規定轉讓股份，在法律上是無效的。

一般公司股東間雖可訂定股份轉讓限制契約，但轉讓仍然有效，只是違反契約的股東必須負損害賠償責任。

股份如何限制轉讓，公司法沒有規定，由閉鎖性公司在章程中自行訂定限制轉讓方式。

股份轉讓限制可分同意與否與轉讓對象。

無限公司股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓與他人(公司法55條)。

有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人(公司法111條第1項)。

有限公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人(公司法111條第3項)。

至於轉讓對象，公司法則未明文規定，故閉鎖性公司股份轉讓之同意，可依董事監察人及一般股東身份訂定應經股東表決權多少比例之同意行之。

轉讓對象則可限制現有股東或指定之第三人。

捌、發行無票面金額股 閉鎖性公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用241條第1項第1款股本溢價之資本公積發給新股或現金之規定(公司法356-6條)。

一般公司只能發行票面金額股，每股金額如公開發行公司為10元，但每股票面金額並不能代表公司真正的每股價格。

上市櫃公司的股價，受商譽、獲利能力及淨資產而影響，未上市櫃公司則以淨資產(每股淨值)衡量，所以票面金額股沒有實質的意義，許多國家已漸漸採行無票面金額股。

公司的每股價值由股東依據商譽、獲利能力及淨資產來衡量，可採本益比法或股利折現法算出。

證券投信公司發行之基金受益憑證，即屬於無票面金額憑證，每單位淨值依據投資標的市價除以發行單位數量而得出，作為買賣交易的價格。

閉鎖性公司可發行無票面金額股，發行價格較具彈性，募資較為靈活，不會違反公司法140條不得折價發行之規定，也不會產生股本溢價，且能避免發行摻水股或造成股份膨脹的問題。

想想看大立光公司股價已高達3,000元，與每股票面金額10元，真是天差地別矣。

玖、發行複數表決權、特定事項否決權及可轉換特別股 閉鎖性公司可依公司法351-7條第三款規定發行複數表決權或對於特定事項否決權之特別股，一般公司發行之特別股則無此規定。

複數表決權指一股多權，排除公司法179條規定之一股一權，其目的在於鞏固經營權，使決策更有效率。

特定事項否決權之特別股，特定事項(如併購)如未經該特別股股東同意，即使表決權已達規定比例，仍然不能決議通過。

聯合國安理會之議案，只要5國常任理事國有一國否決，即不能通過。

閉鎖性公司也可發行可轉換特別股(公司法356-7條第5款)，即特別股轉換為普通股，享受較高報酬的普通股權益，一般非公開發行公司不能發行可轉換特別股。

閉鎖性公司之股東人數限制，包括普通股及特別股股東，故特別股轉換為普通股，不會有公司債轉換為普通股後，使股東人數增加超限的問題。

拾、股東會視訊及書面會議 閉鎖性公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東會開會時如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者視為親自出席。

公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。

前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會(公司法356-8條)。

一般公司只有董事會議可採行視訊會議，而股東會雖得採行以書面或電子方式行使其表決權，仍然必須實際集會。

閉鎖性公司股東會可採視訊會議或書面會議(如有限公司股東在股東同意書上簽名)不必實際集會。

現行一般公司股東會實際上並沒有集會，只是書面作成決議錄，這種方式在法律上是無效的，甚至有偽造文書之嫌疑。

閉鎖性公司的股東大都為一家人，不會實際開會，而只做形式上的會議記錄，以章程規定視訊會議或書面會議即不會有法律無效的問題產生。

拾壹、表決權拘束契約及成立表決權信託 閉鎖性公司股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限(公司法356-9條第1.2項)。

表決權拘束契約，指股東間所簽訂之合約，針對表決權行使方向，相互遵行之情形，如約定互選為董事。

即以契約結合多數股東之表決權，期能透過股東會之決議達成支配公司經營之目的。

另表決權信託，乃取代表決權拘束契約，藉由形式上股份所有權之移轉予受託人，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權，達到如同表決權拘束契約的目的。

表決權拘束契約，有如股東相互「勾結」掌控公司，與公司法公平選舉之原意相左，且與公序良俗有違，故最高法院71年度台上字第4500號判為無效。

一般公司只有在企業併購時股東才可依企業併購法第10條訂定表決權拘束契約及成立表決權信託。

閉鎖性公司則准許股東訂定表決權拘束契約及成立表決權信託，不限於併購時採用，讓公司經營更具彈性，畢竟公司是閉鎖的。

拾貳、每半年盈餘分派 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。

公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。

公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。

但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。

(公司法356-10條) 一般公司盈餘分派或虧損彌補，應於每會計年度終了後經股東會決議分派或彌補，閉鎖性公司則得以章程訂明每半會計年度終了後為之，即可一年分派兩次盈餘，使股東及早落袋為安。

每半會計年度分派盈餘時，採稅後淨利、彌補虧損及提列法定公積。

違反規定者，股東對公司負返還責任。

閉鎖性公司仍然要遵守公司法232條整個會計年度終了分派盈餘之規定，即須彌補虧損、提列法定公積才可分派，無盈餘不得分派，否則公司負責人處一年以內有期徒刑、拘役或科或併科新台幣6萬元以下罰金。

每半會計年度盈餘分配法條規定不夠清楚，即採每半會計年度盈餘分配者，是否經董事會決議即可，還是上半年盈餘分配經董事會決議，整個會計年度仍然要股東會決議?希望主管機關有較明確解釋。

拾參、排除股東及員工優先認股權 閉鎖性公司發行新股時，不適用公司法267條股東及員工優先認股之規定(公司法356-12條第3項)。

公司法267條規定公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數10%至15%之股份由公司員工承購，公營事業員工則不得超過10%。

另公司發行新股時，除保留員工之認股外，應通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利。

閉鎖性公司為高度經營權與所有權結合，不希望股權開放，且有股東人數限制，不鼓勵員工認股；排除股東優先認股權，而得直接冾特定人認購，募資對象較為自主彈性。

但如股東無優先認股權可能擺不平，仍然可以採行股東優先認股，股東放棄時，再冾特定人認購。

拾肆、閉鎖性公司之變更 閉鎖性公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司不符合356-1條規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記(公司法356-13條第1.2.3項)。

非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。

全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告(公司法356-14條)。

閉鎖性公司得經股東會決議變更為非閉鎖性公司，不符合閉鎖性公司定義時，應即辦理變更登記為非閉鎖性公司，否則主管機關得依公司法387條第7項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之(公司法356-13條第4項)。

公司草創初期，為利自主經營效率成立閉鎖性公司,俟公司經營壯大，股東人數較多，則可變更為非閉鎖性公司，使公司較能永續經營。

原為非閉鎖性公司者，因經營情況變化，也可變更為閉鎖性公司因應。

拾伍、會計處理及會計師查核簽證 閉鎖性公司有些不同於一般公司之制度，會影響會計處理及會計師查核簽證，分述如下： 一、信用與勞務出資 閉鎖性公司股東以信用或勞務出資，公司申請登記時，應檢附信用或勞務抵繳股款明細表，載明股東姓名、章程所載抵充之金額及公司核給之股份或憑證。

會計師查核時，應查核全體股東同意書、公司章程記載出資種類、抵充之金額及公司核給之股數，另查核股東姓名及是否符合主管機關公告之一定比例，無須檢附鑑價報告(會計師查核簽公司登記資本額辦法2.3.7條)。

會計準則規定特定之管理或技術能力，除可經由法定權利保護企業使用並取得其未來經濟效益者，方符合無形資產之定義。

無形資產因合約或法律而產生，向外購買者，以取得成本認列，自行發展之研發成本，除非符合規定可資本化，大部份以費用認列。

所以股東以信用或勞務出資，公司以發行股份為支付代價，而確定又有未來經濟效益，加上股東與公司簽訂合約明定雙方權利義務，即屬公司取得的無形資產，可以「股東信用或勞務」為會計項目。

閉鎖性公司股票未上市櫃，故應以信用或勞務的公允價值衡量，雖然設立時不必檢附鑑價報告，但將來年度財務報表經會計師查核簽證時，因公允價值無法可靠衡量，而出具保留竟見，這是必須嚴肅面對的問題。

如果股東以律師身份擔任股東，合約上言明未來5年應每年免費提供法律服務時數，此時即可以未來5年服務時數乘上公費而算出勞務公允價值。

至於信用則較難衡量，理論上仍然可以就因股東信用而增加的現金流量折現算出。

所幸主管機關訂定信用與勞務出資的限制，在重大性原則下，會計師可能就不會出具保留竟見。

閉鎖性公司經營一段時間後，股東信用與勞務之公允價值，可能就有實際數字衡量，可以透過減損作調整。

至於股東的信用與勞務，不是所得稅法60條規定的無形資產，提列的攤銷費用，可能稅務上無法認列。

二、發行無票面金額股 閉鎖性公司發行無票面金額股，其所得之股款全數列為股本，不會出現股本溢價之資本公積。

在同樣的發行股數下，發行價格會影響股本金額，發行價格愈高，股本金額愈高，每股權益愈高；反之，股本金額愈低，每股權益愈低。

無票面金額股最大的問題是公司減少資本時，減少的金額應為多少?票面金額股減資，按銷除股份乘上每股面額即為減少之資本額。

但無票面金額股，如各次發行的價格不同時，應採平均法、先進先出法或個別辨認法減少資本額?減資分彌補虧損及退還股款，故採用不同的方法影響減少資本、彌補虧損及退還股款的金額。

由主管機關規定或公司自行決定減少資本額的計算方法，有待討論。

拾陸、閉鎖性公司之優缺點 經由上述說明閉鎖性公司之特點後，其優點分述如下： 一、經營權與所有權高度結合，可降低代理成本。

上市櫃公司經營權與所有權高度分離，股東擁有所有權，但經營權委由經理人代理，經理人因其私利，所做的決策，不是以股東最大利益為依歸，此即為代理成本。

閉鎖性公司之股東又是經理人，即不會產生代理成本。

二、公司治理機制較為自主彈性，如發行複數表決權或否決權之特別股，股東間訂定表決權拘束契約及成立表決權信託，股東視訊及書面會議，排除累積選舉制法等，使經營權集中而具效率。

三、籌資較為自主彈性而多樣化，如可發行無票面金額股，比照公開發行公司發行轉換特別股及公司債、附認股權公司債，以及排除股東及員工優先認股權。

四、限制股份轉讓，股東關係緊密，不會一盤散沙，決策速度加快，可因應經營環境的快速變動。

閉鎖性公司因其特性固然有上述的優點，但可能成為日後的缺點，原因如下： 一、專制體制，無法永續經營。

公開發行公司如果是「民主體制」，閉鎖性公司則為「專制體制」，公司治理機制高度自主彈性，經營者如果賢能稱為「開明專制」，否則即為「腐敗專制」，使公司難以永續經營，所幸公司法提供轉型機制，讓公司在經營效率與永續經營間取捨決定採用的體制。

二、公司治理高度自主彈性下，缺乏監督機制。

閉鎖性公司之經營者不必考慮外界的眼光，固然沒有壓力，反而會造成經營績效的低落。

三、不能公開發行，限制股份轉讓，不利資本密集的公司。

因閉鎖性的兩大特點，除非找到特定人，並答應日後轉型為股票上市櫃公司，否則無法募集大額資本。

拾柒、結語 高雄陳氏家族擁有很多不動產，以成立一般公司之方式經營，各房則以持有股份掌控該不動產，不料有幾房將股份(超過50%)轉讓給私募股權基金，經營權一夕間變卦，連祖墳墓地因在公司名下，也一併轉讓出去，必須再以股東私人名義向公司買回，被人戲稱替小孩子洗澡，倒洗澡水時，連小孩子也倒掉了。

私募股權基金取得經營權後，首先辦理減資退回股款，實收資本額只剩下8百多萬元，其次處分股票，再其次處分不動產，漸漸「掏空」公司資產，以達其回收資金之目的，此一情形，相信陳氏家族一定始料未及。

但如果成立閉鎖性公司經營，限制股份轉讓，憾事就不會發生了。

未上市櫃股票105年1月1日起停徵15%證券交易所得稅，據傳其轉讓股票交易金額高達6百億元，此時轉讓估計多負擔證券交易所得稅80億元，對陳氏家族而言，真是賠了夫人又折兵啊﹗ 以閉鎖性公司特性，十分適合新創、科技及家族緊密之公司，新創及科技公司因經營特性，公司治理必須高度自主彈性，才能讓經營更有效率；家族公司必須限制股份轉讓，才不會有陳氏家族憾事的發生。

閉鎖性公司的一些創新制度，如發行無票面金額股票、股東視訊及書面會議、發行複數表決權及否決權特別股，每半年盈餘分派等較無爭議性的規定，也許將來會修法適用於一般公司，讓一般公司即使不是閉鎖性公司，也享有其經營特性。

而閉鎖性公司的特別會計處理，如信用與勞務出資之鑑價及無票面金額股之減資金額，有待會計先進研究，訂定適當的處理方式。

另外每半年盈餘分派之條文，有待主管機關作更明確的解釋。

坊間有說閉鎖性公司章程設計需要量身打照，包括否決權、複數表決權、股份轉讓限制等非常複雜，每件律師專業協助費用至少要50萬元起跳。

相信我會計師同道不會如此獅子大開口，在此希望主管機關訂定陽春型的閉鎖性公司章程範本，主要係股份轉讓限制部分就可，供大家參考，以降低公司設立登記費用。

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