以宏碁為例，公司治理的意涵 - Luke的小小圖書館

最後，宏碁只好認列1.5億美元的損失，協助通路商解決庫存問題。

其次，在蘭奇離職時，宏碁曾依國際企業慣例，支付蘭奇約數千萬美元的離職金，並要求 ... 直接觀看文章 Home 關於作者 聯絡 Search 搜尋： 搜尋 Date:2019-03-24Author:Luke(Homin) 0留言 2011年3月底，宏碁宣布調降公司第一季財務預測估，從原本預估成長3％ 下修為衰退10％。

由於這是繼宏碁去年第四季以來連續二次下修財務預測，因而引發了市場上長期質疑平板電腦等手持式上網裝置對於宏碁產品的殺傷力。

三天後，宏碁董事會正式宣布總經理蘭奇與董事會多數成員之間，對於公司未來發展未能達到共識，經數個月溝通仍未見成效，因而宣布蘭奇請辭。

洋經理人入主台灣本土企業的傳奇，也因而暫時畫下休止符改變。

然而蘭奇與宏碁的關係，卻並沒有因為蘭奇的離職而結束。

首先，宏碁在新任總經理上任後，宣布第三度調降財測。

而在六月份的庫存清查中赫然發現，宏碁過去大量塞貨（tradeloading）給歐洲通路商，由於電腦產品市場變化快速，通路商塞滿了過時而無法出清的宏碁產品庫存。

最後，宏碁只好認列1.5億美元的損失，協助通路商解決庫存問題。

其次，在蘭奇離職時，宏碁曾依國際企業慣例，支付蘭奇約數千萬美元的離職金，並要求蘭奇簽署不得在一年內挖角宏碁團隊及不得投入競爭對手陣營的競業條款。

然而蘭奇在離職當年即投入宏碁最大競爭對手聯想電腦擔任「顧問」一職。

並於一年期滿後出任聯想EMEA（歐洲/中東/非洲）地區總裁。

蘭奇所帶來的宏碁傳奇，彷彿一場美麗的煙火秀，在短暫和絢麗的驚呼後，卻留下了滿地的垃圾。

在這個故事中，我們看到一位經理人為了達到公司世界排名的目標，大力壓縮公司成本，甚至犧牲了攸關公司長期發展的研發成本。

在快速成功後，為了能撐持帳面上持續成長的壓力，以至於塞貨給通路商，進行盈餘管理時高估銷貨收入，製造公司成長的假象，甚至在市場發生質變時，仍執著於過去的榮耀而抗拒改變。

最終這一切都被戳破，經理人離職，公司也被迫認列龐大損失此。

同時，從簽證會計師到公司董事會卻都未能發揮應有監督功能，宏碁以一家本土型電腦公司到跨足全球的大企業，如何落實公司治理透明度以及強內部控管機制，這應該是宏碁除了追求銷售及盈餘成長外另一項重要的課題。

01.獎酬計畫可能造成經理人過度重視短期效益 高階主管獎酬計畫原是近年來西方管理學的顯學，其目的在激勵經理人與股東分享相同目標，進而達到經理人，公司及股東三贏的局面。

  但由於傳統激勵計畫多半以年度或季度作為評估期間，往往造成經理人為了能在限定期間內最大化其奬酬，而採取符合公司短期目標進而達成私利，卻不利公司長期發展的決策，例如本案例中縮減公司研發費用，或是從事「成王敗寇」的高風險決策。

最後的結果是，短期目標可能順利達成，經理人也拿到了應有的奬勵與報酬，卻為公司長期經營埋下了陰影，經理人追求短期績效，卻造成公司長期利益的損害。

因此近年來公司所設立獎勵制度中，多半會要求經理人達到短期目標後，必須和公司長期利益連結，以及建立公司損失追討等措施，這其實是很多台灣企業在推動經理人激勵計畫，應一併納入考量的。

02. 內控缺失與會計師責任 在蘭奇離職兩個月後，待新任總經理進行歐洲地區庫存實地查核，才赫然發現過去的宏碁傳奇，居然一部分來自蘭奇的塞貨衝量政策，利誘通路商大量進貨，最後宏碁付出1.5億美元的代價，認列通路存貨損失。

事情爆發後，宏碁董事會試圖以歐洲事業均掌控在蘭奇和其屬下手中，董事會亦被蒙騙企圖推拆責任。

(宏碁歐洲及美洲地區銷貨皆由AEG及AAC統一下單，以致在財報中全年銷貨中超過8成以上為關係人交易) 如果真是如此，宏碁內部控制機制很明顯出了問題，以致公司營運的真實數字並無法精確反應在公司財務報表上，否則身為公司最高決策單位的董事會，怎麼可能對於公司內部潛藏的重大缺失一無所知，而任由一位經理人支手遮天？ 除此之外，宏碁的簽證會計師及所屬事務所，理應能透過査核程序及分析性覆核，察覺宏碁銷貨與存貨的異常，但在宏碁查核報告未見會計師對此表示意見，反而年年出具無保留意見，造成利害關係人重大損失，會計師似有失職之嫌。

03.總經理兼任董事減損董事會功能 在歐美企業中多有「經營權」與「所有權」分開的觀念，把公司切分為： 負責重大決策、 評估管理經營團隊 召開股東大會的董事會 以及負責實質日常執行的經理人 二者間有監督者與被監督者的明顯區分，也因此多認為董事會成員與經營團隊成員不宜重疊。

但由於我國企業發展歷史尚屬年輕，許多企業的董事長即是公司創辦人或是第二代，並未能如歐美大企業建立專業經理人制度，常常出現公司董事長兼任總經理，或是父親為董事長，子女擔任總經理並兼任公司董事，最後形成監督者同時也是被監督者的矛盾情況。

在本案例中，蘭奇除擔任宏碁總經理外，亦為宏碁董事成員之一。

由董事長兼任執行長，或是總經理（執行長）擔任董事會成員，有利於董事會內部的溝通與協調，以及避免可能的衝突，提高公司決策效率等優點。

但在人和的背後，往往也產生角色混淆，監督不易落實，進而產生可能的舞弊。

公司總經理或執行長是否應兼任董事，其實各有其優缺點，端視公司要著重於效率或是從防弊角度出發，目前實務上並無定論。

從公司治理角度來看，能夠確切區分監督者與被監督者的角色，會更有助於公司決策的有效性和透明化。

延伸閱讀：會計師觀點 檢索關鍵字：宏碁、蘭奇、通路塞貨、虛報營收 原文出處：公司的品格(書) 分享此文：TwitterFacebook請按讚：喜歡正在載入... 相關 文章分頁導航 上一個上一篇文章：IBM如何培訓接班人下一步下一篇文章：滴滴裁員2000人啟示：牛逼的人，都有鐵飯碗 發表迴響取消回覆 在此輸入你的回應… 在下方填入你的資料或按右方圖示以社群網站登入： 電子郵件（必須填寫）（電子郵件地址不會公開） 名稱（必須填寫） 個人網站 您的留言將使用WordPress.com帳號。

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