公司治理運作情形- 資訊公開 - 國泰金控

公司治理運作情形 · 在「依法辦理董事會及委員會相關事宜(含製作議事錄)、協助董事就任與遵循法令及持續進修、提供董事執行業務所需之資料」等部分，係由「行政處法務室」之 ... 國泰金控 >公司治理 >資訊公開 >公司治理運作情形 公司治理 董事會及功能性委員會 董事會 審計委員會 薪資報酬委員會 公司治理暨提名委員會 內控制度 內部稽核組織 內部稽核之運作 內部控制制度聲明書 風險管理 風險管理組織 風險管理機制 風險管理政策 相關規章辦法 公司章程 董事會及功能性委員會相關 其他 資訊公開 對政黨、利害關係人及公益團體所為之捐贈情形及顧問聘任 公司治理運作情形 智慧財產管理計畫暨執行情形 落實誠信經營情形 金控法第46條申報及揭露 勞資關係 退職後福利計劃 公司治理 CorporateGovernance 公司治理運作情形 企業永續經營的基礎建構在健全的治理機制上，國泰金融集團對該議題十分重視，以堅實投資人的信心。

★ 積極推動公司治理 為完善公司治理架構，國泰金控於2010年設置「公司治理專案小組」負責推展集團公司治理事務，之後為精進相關作為，於2011年成立「企業社會責任委員會」，並將原專案小組整併至旗下五個小組之一「公司治理小組」，推動層級提升至各公司總經理，嗣後為因應國際間及國內主管機關日益重視企業永續議題，自2015年起將「企業社會責任委員會」更名為「企業永續委員會」，而公司治理事務則整併至旗下六個小組之一「永續治理小組」，並將推動層級提升至董事會，且由一名獨立董事督導，以強化本集團永續治理之各項措施，進而促成經濟、社會與環境三重盈餘。

★ 重視股東權益 為落實股東行動主義，讓股東更加便利地參與股東會投票，本公司積極響應金管會所推動電子投票及董監事候選人提名制度，歷年來國泰金控股東會電子投票佔已出席股份比例均過半，另自2016年董事改選時起採行候選人提名制。

★強化董事會功能 本公司董事會成員具備多元化，包含不同專業、經驗及背景，於2019年完成第7屆董事選舉，並強化獨立董事席次由3席增加為4席，其中兩位新任獨立董事王儷玲女士及吳當傑先生具有保險、證券、風管、財政及金融之專業經歷及知識，有效提升本公司董事會成員多元化及公司治理效能，整體董事會成員亦具備財金、商務、數位金融、數位資訊、海外市場、併購及風險管理等專業能力與經驗，有助於本集團推動「國際化」、「數位化」及「金融創新與應用」之發展策略。

另為強化董事會之專業機能並與國際接軌，本公司設有「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「公司治理暨提名委員會」及「企業永續委員會」，憑藉各委員會之專業分工，協助董事會提升公司營運績效。

為建立績效目標以強化董事會運作，本公司每年除就個別董事進行績效考評外，更就「董事會暨功能性委員會整體運作」進行內部績效評估；自2017年度起至少每三年委任外部專業獨立機構或專家學者執行一次董事會外部績效評估，亦於2019年委請「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」完成本公司董事會外部績效評估，並依學會之優化建議，研議並執行精進措施。

此外，本公司自2007年起，就本公司及各子公司董監事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任，購買「董事及重要職員責任保險」，每年並定期檢討保單內容，以求降低董監事、重要職員及公司承擔之風險，建立完善之公司治理機制。

★ 提昇資訊透明度 為進一步提升資訊透明度，本公司於公司網頁設有「投資人專區」、「公司治理專區」及「企業永續專區」，以及時提供公司財務、業務及公司治理相關之中、英資訊。

此外，本公司為增進投資人對本公司價值之認知並強化與投資人之溝通，設置有「投資人關係部」，定期召開法人說明會，並隨時處理投資人相關問題，以確保投資人對公司財務業務資訊享有充分詢問及瞭解之權利。

★ 強化與利害關係人(包含：投資人/股東、員工、客戶及供應商等)溝通之管道 為進一步強化與前揭利害關係人溝通之管道，本公司於公司網頁設有「利害關係人專區」，提供利害關係人對公司之透明、有效之溝通管道，以追求企業永續經營。

★ 設置公司治理主管 本公司經2018年8月16日董事會決議通過設置「公司治理人員」，由行政處處長(副總經理)擔任，並依最新「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規定，於2019年1月30日董事會決議調整為「公司治理主管」，其具備於金融相關機構及公開發行公司從事法務、股務、議事等管理工作及公司治理相關事務單位主管職務達三年以上之專業資格，主要職掌包含「依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜」、「製作董事會及股東會議事錄」、「協助董事就任及持續進修」、「提供董事執行業務所需之資料」、「協助董事遵循法令」、及「其他依法令、公司章程或契約所訂定之事項等」。

2021年公司治理主管進修情形 ★ 公司治理業務執行情形 本公司除設置「公司治理主管」督導公司治理事務外，亦由各相關單位負責公司治理業務之「公司治理人員」執行公司治理各項事務： 在「依法辦理董事會及委員會相關事宜(含製作議事錄)、協助董事就任與遵循法令及持續進修、提供董事執行業務所需之資料」等部分，係由「行政處法務室」之人員辦理下列事務： (1)於董事會/審計/薪資報酬委員會/公司治理暨提名委員會召開七日前，檢具召集事由及充分之會議資料，分別通知各會議成員；各會議議事錄亦分別由各會議之主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各會議成員，並列入公司重要檔案妥善保存。

(2)就初任董事提供Orientation(董事新訓)，介紹公司業務、組織及其他應注意事項，另就新當選之董事檢附「董事手冊」供董事參考，以協助董事就任及遵循法令；另亦依照公司業務特性及董事需求，協助董事完成年度進修課程。

(3)提供董事所需之公司資訊，維持董事和各主管溝通及交流之順暢，並協助安排獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師、或內部其他單位之溝通會議，以利獨立董事執行業務。

(4)配合公司經營領域及公司治理相關之最新法令，修正公司治理相關之內部規章，並提報董事會決議。

(5)完成本集團「董事及重要職員責任保險」續保作業，並就公司應登記事項及已登記事項有變更者，於期限前向主管機關辦妥相關登記。

在「依法辦理股東會相關事宜(含製作議事錄)」之部分，係由「行政處行政管理部股務科」之人員辦理下列事務： (1)股東會之會議籌備、召開、製作議事錄及其他股務相關業務，並提供充分之資訊予股東，以確保股東權益受到良好之維護。

(2)負責檢覈重大訊息發布事宜，確保重大訊息內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊之對等。

★ 公司治理運作成效 金融監督管理委員會2014年推動第一屆公司治理評鑑，2015年由臺灣證券交易所依公司治理評鑑結果、流動性與財務指標篩選出「臺灣公司治理100指數」成分股。

國泰金控積極參與該評鑑，於「資訊透明度」及「企業社會責任」面向表現突出，共計五年榮獲「公司治理評鑑最佳之前5％公司」，同時亦被納入「臺灣公司治理100指數」及「臺灣永續指數」成分股。

此外，國泰金控亦蟬聯臺灣證交所與櫃買中心主辦之第十一屆及第十二屆「上市上櫃公司資訊揭露評鑑」A++最高等級；另為持續完善公司治理制度，本公司於2020年再次偕同子公司「國泰人壽」及「國泰世華銀行」參加中華公司治理協會主辦之「CG6012(2019)公司治理制度評量」，蟬聯最高「特優等級」認證，後續並將參考評量之回饋建議，持續精進公司治理機制；另為建立績效目標以強化董事會運作，本公司於2019年亦委請「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」完成本公司董事會外部績效評估，並依學會之優化建議，研議並執行精進措施；此外，亦於2019年訂定「處理董事要求之標準作業程序」，提供董事充足之支援。

★ 董事成員及重要管理階層之接班規劃 董事會成員: 本公司於公司章程明定董事選任採候選人提名制度，並依據本公司「董事選任程序」、「公司治理暨提名委員會組織規程」及「公司治理實務守則」所規定之董事會結構、多元化方針、專業性及能力等要求，由「公司治理暨提名委員會」提名，並經董事會決議通過後，送請股東會選任之。

依本公司「公司治理實務守則」，本公司董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢，並就董事基本組成、專業經驗、知識與技能為多元化安排，且董事會應具備產業知識、營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、國際市場觀、領導、決策、及風險管理等能力。

本公司董事成員接班人應具備前述知識、技能及素養，並認同本公司「誠信、當責、創新」之核心價值，為有效發揮金控監督管理子公司之效能，本公司培育內部(含子公司)經理人進入董事會，透過列席董事會並參與討論之方式，使其熟悉董事會運作及集團各公司營運，另為強化董事會多元性，並考量數位轉型趨勢及國際化發展需要，延攬具數位化營運及國際經營管理背景及經驗之外部人士進入董事會。

此外，為持續強化董事職能以提升董事會效能，本公司參酌外部公司治理趨勢、公司業務發展方向、及主管機關各項要求，就董事執行職務相關職能，包括：金融專業、財務會計、風險管理、法令遵循、金融科技、資訊安全、公司治理及企業社會責任等，依董事各別狀況及需要提供相關課程安排，以協助董事會成員持續進修，提升董事會整體運作效能。

重要管理階層: 面對數位時代的挑戰，本公司近年積極於內部推動數位轉型，以成長心態(GrowthMindset)作為驅動企業轉型人才策略的基礎，期許每一位同仁與主管皆能具備學習力、敏捷力、對話力與數位素養能力，同時明確定義各層級主管所需具備之能力，透過培育發展旅程之推動，驅動各階層主管能力發展向組織發展目標靠攏，持續強化職涯永續發展的動能，並以此為本，擘畫各類專業與管理訓練課程。

為確保重要管理階層板凳深度，提供企業永續經營之人力需求，本公司建構完整的各層級儲備人才庫。

對接班人選之評估，除考量其本身專業資格及經驗，同時考量對本公司企業文化的適配度、業務掌控的熟悉程度及對子公司管理的掌握度等面向，並結合全球知名領導力測評工具作為遴選之參考指標，透過人才發展委員會，盤點各級別管理人才之績效、領導潛力、能力與特質之準備度，以建立儲備人才庫，並針對各階層儲備人才提供完整訓練發展機制，除了長期與國際知名訓練顧問協作，導入一流師資與最新學習資源，規劃學習與應用並重的培育計畫，並透過內部人才的縱向(晉升)與橫向(輪調)流動，提升領導團隊之業務視野與策略格局，進而充實重要管理階層之接班人才庫。

更多資訊 年份 強化公司治理大事紀 2001年 設立「風險管理委員會」，負責各項風險管理業務之審議、監督與協調。

2005年 設立「經營管理委員會」，以使集團各公司主管掌握集團經營方針與長期運營策略，進而提昇經營管理績效。

設立「經營決策委員會」，以凝聚主管共識，進而提昇經營決策效率與品質。

2007年 設置獨立董事及「審計委員會」，成為台灣第一家依證券交易法設置審計委員會之金控公司。

就董事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任，購買「董事及重要職員責任保險」，降低董事、重要職員及公司承擔之風險。

2011年 設立「薪資報酬委員會」，並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，以提升公司經營績效。

於網站設置「獨立董事信箱」，以使本公司員工、股東及利害關係人等與本公司獨立董事間有良好的溝通管道。

設立「企業社會責任委員會」，以廣納議題，達到策略性管控改善的最終目標。

2012年 設立「服務品質委員會」，以促進集團持續改善客戶滿意並創造客戶價值。

訂定「誠信經營守則」，以建立公司誠信經營之企業文化及健全發展。

股東會採行電子投票制度，以落實股東行動主義，讓股東更加便利地參與股東會投票。

2013年 成立「國泰金控個人資料管理委員會」，以展現對客戶個人資料保護的決心與善盡管理責任。

2014年 訂定「公司治理實務守則」，以落實良好之公司治理制度，並促進公司之永續發展。

2015年 訂定「道德行為準則」及「員工行為守則」，明訂公司人員辦理各項業務時，應遵守相關法令及誠信原則，並防止利益衝突，且不得行賄及圖己私利，以完善公司治理制度與落實誠信DNA。

訂定「董事會績效評估辦法」，將「法令遵循」、「公司治理」、「風險控管」及「企業永續與企業社會責任」等項目納入衡量指標，確保董事會能於公司治理、公司營運與履行企業社會責任等各方面克盡職責，使公司邁向永續經營之路。

2016年 訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，以建立公司內、外部暢通之檢舉管道及明確之處理制度，並確保檢舉人及相關人之合法權益。

自第六屆董事會起，董事選舉採用「候選人提名制」，以保障股東權益，避免採用電子投票的股東選舉董事之不便。

2017年 設立「公司治理暨提名委員會」，並訂定「公司治理暨提名委員會組織規程」，以強化公司治理並提升董事會效能。

修訂「公司治理實務守則」，以強化良好之公司治理制度，並促進公司之健全發展。

2018年 本公司偕同子公司「國泰人壽」及「國泰世華銀行」首次參加中華公司治理協會主辦之「CG6011公司治理制度評量」，並榮獲最高「特優等級」認證，以強化公司治理運作，並促進公司之永續發展。

新增「功能性委員會績效評估辦法」，並完成相關績效評估作業。

建立集團式吹哨制度，以落實誠信、透明之企業文化，並促進公司之健全經營。

本公司於2018年8月16日董事會通過設置「公司治理人員」，由行政處處長(副總經理)擔任，以強化公司治理架構，並於2019年1月30日董事會通過調整為「公司治理主管」，並強化其職掌，以完善公司治理制度。

2019年 完成第7屆董事選舉，並強化獨立董事席次由3席增加為4席，其中兩位新任獨立董事王儷玲女士及吳當傑先生具有保險、證券、風管、財政及金融之專業經歷及知識，有效提升本公司董事會成員多元化及公司治理效能，整體董事會成員亦具備財金、商務、支付金融、數位資訊、海外市場、併購及風險管理等專業能力與經驗，有助於本集團推動「國際化」、「數位化」及「金融創新與應用」之發展策略。

委請「社團法人臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會」完成本公司董事會外部績效評估，並依學會之優化建議，研議並執行精進措施。

訂定「處理董事要求之標準作業程序」，提供董事充足之支援。

2020年 國泰金控再次偕同子公司「國泰人壽」及「國泰世華銀行」參加中華公司治理協會主辦之「CG6012(2019)公司治理制度評量」，並蟬聯最高「特優等級」認證，以持續強化公司治理效能，並達成公司之永續發展。

2021年 蟬聯「亞洲地區傑出企業公司治理獎」，蔡宏圖董事長二度榮獲「亞洲企業領袖獎」，顯見國泰金控之公司治理深受國際肯定。

首次參加台灣智慧財產管理制度(TIPS,TaiwanIntellectualPropertyManagementSystem)驗證並獲得A級驗證。

提升整體資訊安全防護能力，完成集中化資安監控中心(SOC,SecurityOperationCenter)服務機制，達到7x24不中斷之資安即時監控管理，而重要子公司皆已導入國際資訊安全管理制度(ISMS,InformationSecurityManagementSystem)。

為確保集團永續經營，且降低疫情、極端氣候及其他新興風險對企業營運造成影響，通過英國標準協會(BSI)之「ISO22301營運持續管理系統」國際標準認證，成為國內首家通過認證之金控，完善「營運持續管理」機制(BCM,BusinessContinuityManagement)。

推動法遵智能AI管理並採用新科技強化金融犯罪之防範，備受金管會肯定。

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