臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應 ...

上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應於中華民國一 ... 之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

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第二條本要點依股票上市契約第二條及與外國發行人簽訂之外國股票上市契約第 三條之規定訂定之。

第三條上市公司設置董事會及其職權行使除應遵守公司法、證券交易法及主管機 關法令外，並應依本要點及本公司其他章則規定辦理。

本要點所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司及第 一上市公司。

第二節董事會 第四條上市公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於二人或少於 董事席次五分之一。

但依證券交易法、主管機關法令及本公司章則規定應 設置審計委員會者，其獨立董事人數不得少於三人。

上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬 者，應於中華民國一百一十二年十二月三十一日前設置獨立董事人數不得 少於四人，但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應 有過半數董事未兼任員工或經理人。

第五條上市公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵行事項，應依「公開發行公司董事會議事辦法」規定辦理。

第六條上市公司應依主管機關法令規定，於公司章程載明董事選舉採候選人提名 制度。

第七條上市公司設置獨立董事及其職權行使，應依證券交易法及「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。

第八條董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。

但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

上市公司獨立董事之人數不足第四條第一項或其章程規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

上市公司違反第四條第二項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正。

第三節功能性委員會 第九條上市公司董事會應依證券交易法、主管機關法令及本公司章則規定，設置 審計、薪資報酬等委員會，並得自願設置其他功能性委員會。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。

組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

第十條審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第十一條上市公司設置審計委員會及其職權行使，應依證券交易法及「公開發行公 司審計委員會行使職權辦法」規定辦理。

第十二條薪資報酬委員會其人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任並由 全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。

薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即 日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨 立董事者，在公司依第八條規定補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事 資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

第十三條上市公司設置薪資報酬委員會及其職權行使，應依證券交易法及「股票上 市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規 定辦理。

第四節董事職責 第十四條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

第十五條上市公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。

獨立董事執行業務認 有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必 要費用，由上市公司負擔之。

上市公司應訂定處理董事所提出要求之標準作業程序（含人員及處理期限 等），並據以處理董事之要求。

第十六條上市公司應為全體董事、監察人於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任購買責任保險。

第五節薪酬及績效評鑑 第十七條上市公司應依「公開發行公司年報應行記載事項準則」等主管機關法令規 定，揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。

第十八條上市公司應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，並向本公 司申報績效評估結果。

第十九條對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評 估指標： 一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司 需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

第六節公司治理主管 第二十條上市公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位 。

上市公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公 司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高 主管。

上市公司應設置公司治理主管，但實收資本額未達二十億元非屬金融保險 業者，得於中華民國一百一十二年六月三十日前完成設置公司治理主管。

上市公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有 規定者，從其規定。

〔立法理由〕為配合「公司治理3.0-永續發展藍圖」規劃，爰修正本條第三項規定，要 求全體上市公司應於112年6月30日前完成設置公司治理主管。

第二十一條前條第二項之公司治理相關事務，至少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

二、製作董事會及股東會議事錄。

三、協助董事、監察人就任及持續進修。

四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。

五、協助董事、監察人遵循法令。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等 第二十二條公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定 。

除法令另有規定者外，公司治理主管得由公司其他職位人員兼任。

公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保其本職及兼任職務之有 效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。

第二十三條公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機 構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第二十 一條所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

第二十四條上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。

公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時外 ，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他進修事宜，參 照上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。

第二十五條第二十條第三項之公司治理主管辭職或解任者，上市公司應自事實發生之 日起一個月內補行委任。

第七節罰則 第二十六條上市公司違反第八條第二項規定者，本公司除對其處以新台幣十萬元之違 約金外，並限其於本公司通知之日起六十日內補選之。

上市公司未於前項期限內補選獨立董事者，本公司得對該公司上市之有價 證券列為「變更交易方法之有價證券」。

自變更交易方法起三個月內未補 選者，本公司得停止其上市有價證券之買賣，並報請主管機關備查。

自停 止買賣起六個月內未補選者，本公司得終止其有價證券之上市，並報請主 管機關備查。

第二十七條上市公司違反第六條、第八條第一項或第三項、第九條第一項、第十條、 第十二條、第十五條第二項、第十六至十八條、第二十條第三項或第二十 一條至第二十五條規定者，本公司得處以新台幣三萬元之違約金，並限其 於本公司指定時限內改正之，未依限改正者，每逾一營業日得處以新台幣 一萬元之違約金，至改正為止。

第二十八條上市公司有前兩條情形之一者，本公司併將處置措施予以公開揭示。

第二十九條本要點相關資訊申報事項暨違反之處置措施，依本公司「對有價證券上市 公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」及「 對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定辦理。

第八節附則 第三十條本要點報經主管機關核備後公告施行，修正時亦同。

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